Diccionario de venture capital en español para founders LATAM: 39 términos que deciden tu dilución
La mayoría de los glosarios de venture capital están escritos para el lado de la mesa que pone el dinero. Definen cada término de forma neutra, como si fueran conceptos de laboratorio. Pero cuando eres tú quien levanta la ronda, cada una de estas palabras tiene una consecuencia concreta: cuánto de tu empresa entregas, cuánto control conservas y cuánto te queda el día que vendas.
Este diccionario está ordenado por el camino real del fundraising —desde antes de levantar hasta después del cierre— y no por orden alfabético, porque así es como te vas a topar con cada término. Por cada palabra te decimos qué significa y, sobre todo, dónde suele equivocarse el founder. Cada definición enlaza a la guía profunda del término por si quieres ir al detalle.
Índice rápido: Bootstrapping · Pre-semilla · FFF · Runway · MVP · SAFE · Nota convertible · Equity vs deuda · Venture debt · RBF · Capital no dilutivo · Valoración · Pre/post-money · Cap table · Dilución · Term sheet · Liquidation preference · Antidilución · Pro-rata · ESOP · Vesting · Pacto de accionistas · Side letters · Lead investor · Due diligence · Ronda puente · Down round · Warm intro · Directorio · Investor update · Secondary · Exit · Flip a Delaware · 83(b) · QSBS · MRR · Churn · CAC y LTV · KPIs
Antes de levantar
Bootstrapping
Crecer con ingresos propios y sin capital externo. No es un fracaso de fundraising: es la etapa donde defines si de verdad necesitas levantar. Cuanto más lejos llegues así, menos diluyes después y desde mejor posición negocias. Sirve para saber cuándo dejar el bootstrapping.
Pre-semilla (pre-seed)
La primera ronda formal, normalmente para pasar de idea a producto con tracción inicial. El error clásico es levantarla demasiado pronto, con una valoración que después no puedes justificar y que te ata las manos en la semilla.
Ronda FFF
Capital de friends, family & fools: los primeros cheques de tu entorno cercano. Es barata y rápida, pero si la documentas mal ensucia el cap table y espanta al primer fondo institucional que mire tu empresa.
Runway
Los meses de vida que te quedan al ritmo de gasto actual. La regla práctica es levantar con 12 a 18 meses de runway objetivo; quedarte sin colchón te obliga a negociar desde la debilidad, que es justo cuando peor cierras.
MVP y tracción mínima
El producto más simple que valida que alguien quiere lo que construyes. Sin tracción, la conversación con inversionistas gira en torno a tu promesa; con ella, gira en torno a tus números, que es donde te conviene estar.
Instrumentos de inversión
SAFE
Acuerdo simple para futuro equity: el inversionista pone dinero hoy y recibe acciones cuando llegue la ronda de precio. No es deuda y no vence. Su gran trampa es apilar varios sin mirar el cap table: la dilución llega junta el día que convierten.
Nota convertible
Como el SAFE, pero es deuda: devenga interés y tiene fecha de vencimiento. En varios países de LATAM resulta más ejecutable que el SAFE bajo derecho local, y por eso sigue siendo el instrumento por defecto en muchas rondas.
Equity vs deuda
Equity es vender una parte de la empresa; deuda es dinero que devuelves. La primera diluye para siempre; la segunda pesa sobre tu caja. La pregunta correcta no es cuál es mejor, sino cuál toca para lo que estás financiando.
Venture debt
Deuda diseñada para startups respaldadas por fondos, normalmente para estirar el runway sin diluir. Es útil, pero suma covenants y warrants que conviene leer con lupa antes de firmar por la promesa de “no diluir”.
Financiamiento por ingresos (RBF)
Capital que devuelves como un porcentaje de tus ingresos, sin entregar equity. Ideal para negocios con flujo predecible; caro y peligroso si tus márgenes son finos o tus ingresos, irregulares.
Capital no dilutivo
Todo el dinero que entra sin quitarte propiedad: subsidios, CORFO, deuda, RBF, premios, adelantos de clientes. La primera pregunta antes de abrir una ronda debería ser cuánto de esto puedes conseguir antes de vender equity.
Antes de entrar en la valoración, conviene tener a la vista cómo se comparan los instrumentos con los que financias una etapa temprana. Esta tabla resume, desde la óptica del founder, cuáles diluyen, cuáles son deuda y cuándo conviene cada uno:
| Instrumento | ¿Diluye? | ¿Es deuda? | Cuándo conviene |
|---|---|---|---|
| SAFE | Sí, al convertir en la ronda de precio | No | Rondas rápidas de pre-semilla o semilla con inversionistas que ya conocen el instrumento |
| Nota convertible | Sí, al convertir | Sí: devenga interés y tiene vencimiento | Cuando el derecho local complica el SAFE; sigue siendo el instrumento por defecto en buena parte de LATAM |
| Financiamiento por ingresos (RBF) | No | Sí: se devuelve como porcentaje de tus ingresos | Negocios con ingresos recurrentes y márgenes sanos que quieren crecer sin vender equity |
| Venture debt | Marginal, solo por los warrants asociados | Sí | Startups ya respaldadas por un fondo, para estirar el runway entre rondas |
| Ronda de equity (de precio) | Sí, de forma definitiva | No | Cuando hay una valoración defendible y necesitas un cheque grande con un lead que ancle la ronda |
Valoración, cap table y dilución
Valoración
Cuánto vale tu empresa según la ronda. En etapas tempranas no es una ciencia exacta: es el resultado de una negociación, tu tracción y el apetito del mercado. Una valoración inflada hoy es un problema disfrazado de logro.
Pre-money vs post-money
Pre-money es el valor de la empresa antes de que entre la inversión; post-money, después de sumarla. La confusión entre ambos es el error de aritmética que más puntos de equity le cuesta al founder que no lo revisa.
Cap table
La tabla que muestra quién posee qué porcentaje de la empresa. Es el documento que más miran los inversionistas y el que más rápido se ensucia si no lo cuidas desde el primer cheque que recibes.
Dilución
La reducción de tu porcentaje cada vez que se emiten nuevas acciones. No es mala por definición: diluirte de un pastel que crece está bien. El problema es la dilución oculta, la que no ves venir hasta que convierten los instrumentos.
El term sheet, cláusula por cláusula
Term sheet
El documento —casi siempre no vinculante en lo económico— que resume las condiciones de la inversión. No vincula, pero define casi todo lo que importa. Léelo cláusula por cláusula, no solo la línea de la valoración.
Liquidation preference
El orden y el múltiplo con que los inversionistas cobran antes que tú en un exit. Una 1x non-participating es el estándar sano; múltiplos mayores o cláusulas participating pueden dejarte con poco aunque vendas caro.
Antidilución
La cláusula que protege al inversionista si levantas más barato después (un down round). Full ratchet es agresiva y te castiga fuerte; weighted average es la versión razonable. Sabe cuál firmas.
Derecho pro-rata
El derecho del inversionista a mantener su porcentaje invirtiendo en rondas futuras. Es estándar y justo, pero acumulado entre muchos puede dejar poco espacio para el nuevo fondo que quieres traer.
ESOP
El pool de opciones reservado para los empleados. La letra chica está en cuándo se crea: si el pool se abre pre-money, la dilución la absorbes tú y no los inversionistas que entran.
Vesting y cliff
El calendario por el que ganas tus propias acciones con el tiempo (lo típico: 4 años con 1 de cliff). También aplica a los cofundadores: sin vesting, el socio que se va con el 50% en el bolsillo es una bomba de tiempo.
Pacto de accionistas
El contrato que gobierna la relación entre socios: quién decide qué, cómo se venden acciones, qué pasa si alguien se va. Es donde de verdad vive el control, más allá de los porcentajes del cap table.
Side letters
Acuerdos paralelos que otorgan derechos específicos a un inversionista concreto. Son útiles, pero si concedes demasiados terminas con un cap table lleno de excepciones difíciles de gestionar en la ronda siguiente.
La ronda en marcha
Lead investor
El fondo que fija el term sheet, negocia la valoración y suele poner el cheque más grande. Sin un lead que ancle las condiciones, una ronda puede quedarse meses dando vueltas sin cerrar nunca.
Due diligence y data room
La revisión que hace el inversionista antes de firmar, y la carpeta ordenada donde le muestras todo. Un data room prolijo acelera el cierre; uno caótico levanta dudas justo cuando no puedes permitírtelas.
Ronda puente (bridge round)
Una inyección pequeña entre dos rondas grandes para llegar a la siguiente con mejores números. Bien usada, compra tiempo valioso; mal usada, es la antesala de un down round.
Down round
Una ronda a valoración menor que la anterior. Duele al ego y activa las cláusulas de antidilución, pero a veces es la única forma de sobrevivir. Se negocia, no se sufre en silencio.
Warm intro
La presentación a un inversionista a través de alguien que ambos conocen. Convierte muchísimo más que el correo en frío; conseguir estas presentaciones es media pelea del fundraising.
Después del cierre
Directorio (board)
El órgano que supervisa a la empresa tras la ronda. Su composición —cuántos asientos tú, cuántos los inversionistas— define quién manda de verdad. Vale la pena armarlo y correrlo bien desde la primera reunión.
Investor update
El correo mensual con métricas y pedidos que envías a tus inversionistas. Es la herramienta de fundraising más subestimada: mantiene caliente al que invertirá en tu próxima ronda mucho antes de que la abras.
Founder secondary
Vender una parte de tus propias acciones para tomar algo de liquidez antes del exit. Es legítimo, pero pedir demasiado o demasiado pronto envía al inversionista la señal de que ya no crees en el upside.
Exit
El evento de liquidez donde todos cobran: una venta (M&A), una salida a bolsa (IPO) o un secundario. Es el momento en que la liquidation preference y el cap table dejan de ser teoría.
Flip a Delaware
Reorganizar la empresa para que una matriz en EE.UU. (o Cayman) quede por encima de tu sociedad local. Abre la puerta al capital estadounidense, pero tiene costos y trampas fiscales que conviene planear con tiempo.
83(b) election
La elección fiscal que, tras el flip, debes presentar en 30 días para no pagar impuestos sobre tu equity a medida que hace vesting. Perder ese plazo es caro e irreversible.
QSBS
Una exención fiscal de EE.UU. que puede eximir de impuesto buena parte de tu ganancia al vender acciones de una C-Corp que calificó. Tu flip puede activarla o arruinarla según cómo lo estructures.
Métricas que miran los fondos
MRR
Ingreso recurrente mensual. Es la métrica reina del SaaS porque mide el motor del negocio, no las ventas de una sola vez. Va siempre acompañada de otras métricas de salud.
Churn
El porcentaje de clientes o ingresos que pierdes cada período. Un churn alto es un balde con agujeros: no importa cuánto llenes por arriba si se te vacía por abajo antes de que el LTV compense.
CAC y LTV
Cuánto cuesta adquirir un cliente (CAC) frente a cuánto te deja en toda su vida (LTV). Si el LTV no supera con holgura al CAC, no tienes un negocio: tienes un subsidio a tus clientes.
KPIs para VC
Los indicadores que un fondo espera ver en una semilla: crecimiento, retención, márgenes y eficiencia de capital. Saber cuáles mostrar —y cuáles no— es parte del pitch, no un detalle contable.
Cómo usar este diccionario
Ningún término de esta lista vive solo. La valoración condiciona la dilución; la liquidation preference decide cuánto vale de verdad esa valoración en el exit; el cap table lo amarra todo. Por eso vale la pena entender el proceso completo de fundraising y no solo las palabras sueltas. Cuando te sientes a leer un term sheet, ten a mano nuestra plantilla comentada de term sheet y SAFE: la teoría de este glosario se vuelve mucho más concreta cuando la ves aplicada cláusula por cláusula.
Preguntas frecuentes
¿Cuál es la diferencia entre un SAFE y una nota convertible?
Ambos convierten a equity en la próxima ronda de precio, pero el SAFE no es deuda: no devenga interés ni tiene vencimiento. La nota convertible sí, y en varios países de LATAM esa naturaleza de deuda la hace más ejecutable bajo derecho local.
¿Qué importa más en un term sheet, la valoración o las cláusulas?
Las cláusulas. Una valoración alta con una liquidation preference agresiva o antidilución full ratchet puede dejarte peor que una valoración más baja con condiciones limpias. La valoración es la línea que todos miran; el control y el reparto en el exit están en la letra chica.
¿Qué significa diluirse y cuándo es un problema?
Diluirse es ver reducido tu porcentaje al emitir nuevas acciones. No es malo en sí: diluirte de una empresa que vale mucho más es un buen negocio. Se vuelve problema cuando es dilución oculta —por instrumentos apilados o un ESOP mal ubicado— que no calculaste a tiempo.
¿Qué es el capital no dilutivo y por qué debería mirarlo primero?
Es todo el financiamiento que no te quita propiedad: subsidios estatales, deuda, RBF, premios o adelantos de clientes. Conviene agotarlo antes de vender equity porque cada punto que financias sin diluir es un punto de tu empresa que conservas para el exit.
