Vesting y reverse vesting para founders LATAM: lo que firmas sin entender
Firmaste tu ronda semilla hace seis meses. El inversionista te pidió un “vesting de fundadores” y tú dijiste que sí, porque todos lo firman y porque la plata estaba sobre la mesa. Hoy uno de tus cofundadores quiere salirse, y recién ahora abres el pacto de accionistas para ver qué pasa con su 30%. La respuesta está en una cláusula que firmaste sin leer del todo: el reverse vesting.
Esa cláusula decide si tu cofundador se va con el 30% intacto o con apenas el porcentaje que “ganó” hasta hoy. Y decide, además, qué pasa con tu propio equity el día que vendas la empresa. Es uno de los términos más mal entendidos por founders LATAM, en parte porque la mayoría del contenido en español lo explica con la mecánica de Estados Unidos, que no calza con cómo se implementa acá. Vamos a desarmarlo: qué es, cómo funciona el cliff, cómo se aplica jurídicamente en LATAM y qué errores te pueden costar la empresa.
¿Estás revisando un term sheet o un pacto de accionistas con cláusula de vesting y quieres una segunda opinión técnica antes de firmar? Cuéntanos en el formulario y te respondemos en menos de 48 horas hábiles. Habla con nosotros.
Vesting normal vs. reverse vesting: no son lo mismo
La palabra “vesting” describe el proceso de ganar tu equity con el tiempo, en lugar de recibirlo todo de golpe. Pero hay dos mecánicas distintas, y confundirlas te lleva a firmar mal.
Vesting normal (el de los empleados)
Cuando le das stock options a un empleado, ese empleado todavía no tiene las acciones. Las va ganando según el calendario. Si se va en el mes seis, simplemente nunca llegó a tener nada. Esto es vesting hacia adelante: partes de cero y acumulas.
Reverse vesting (el de los fundadores)
Como founder, tú ya tienes tus acciones desde el día uno de la constitución. El reverse vesting le da a la empresa el derecho de recomprarte las acciones no consolidadas si te vas antes de tiempo, normalmente al precio nominal con el que las suscribiste. Partes con el 100% y la empresa puede quitarte la parte que aún no “ganaste”. De ahí el “reverse”: el movimiento va al revés.
Esta distinción importa porque cambia quién tiene el control hoy. Con reverse vesting tú votas con el 100% de tus acciones desde el principio, aunque una parte siga sujeta a recompra. Según la guía de Capboard sobre reverse vesting, esta es la estructura estándar para fundadores justamente porque preserva los derechos políticos del founder mientras protege a la empresa de un abandono temprano.
Casi todos los term sheets de ronda semilla lo exigen. No es una concesión que estés haciendo por buena voluntad: es condición para recibir el cheque. Lo que sí puedes negociar es el cómo, y ahí es donde la mayoría deja plata y control sobre la mesa.
El estándar 4 años con cliff de 1 año, desarmado
El calendario más común en el mercado es de cuatro años con un cliff de un año. Es el punto de partida de casi cualquier negociación, y conviene entenderlo número por número.
El cliff es un período inicial de espera —típicamente 12 meses— durante el cual no consolidas absolutamente nada. Si te vas antes de cumplir el primer año, te quedas con cero. Llegado el mes 12, consolidas de golpe el 25% (la porción acumulada del primer año). Desde ahí, consolidas el resto en cuotas mensuales: 1/48 del total cada mes, durante los 36 meses siguientes.
Veámoslo con números reales. Supongamos que suscribes 1.000.000 de acciones al constituir la empresa, a un valor nominal de USD 0,001 por acción. El calendario es 4 años, cliff de 1 año:
- Te vas en el mes 9 (antes del cliff): consolidaste 0%. La empresa recompra las 1.000.000 de acciones por USD 1.000. Te vas sin nada.
- Te vas en el mes 18: consolidaste 18/48 = 37,5%, es decir 375.000 acciones. La empresa puede recomprar las 625.000 restantes por USD 625. Conservas el 37,5%.
- Te vas en el mes 48 o después: consolidaste el 100%. Nada queda sujeto a recompra.
Para qué sirve el cliff: protege a los cofundadores entre sí. El primer año es cuando estallan los conflictos y se descubre que las visiones no calzan. Si un cofundador se va en el mes seis, el cliff garantiza que no se lleve un tercio de la empresa por haber estado medio año. Esa misma lógica se traslada al cap table de toda la compañía, y por eso conviene revisarlo junto con cómo repartir equity en un cap table sano desde el inicio.
Las tres variantes que vas a ver
| Variante | Calendario | Quién la empuja | Cuándo aceptarla |
|---|---|---|---|
| Estándar | 4 años, cliff 12 meses | Mercado / la mayoría de VCs | Punto de partida razonable en seed |
| Founder-friendly | 4 años con crédito por tiempo ya trabajado antes de la ronda | El founder | Si llevas 1-2 años construyendo antes de levantar |
| Agresiva | 5 años, cliff 18 meses, sin crédito previo | Inversionista en posición de fuerza | Rara vez; señal de desconfianza |
El punto más negociable y el que más founders olvidan: el crédito por tiempo trabajado. Si llevas 18 meses construyendo el producto antes de cerrar la ronda, no aceptes empezar el vesting desde cero. Pide que esos 18 meses cuenten como ya consolidados, o al menos que el cliff se considere cumplido. Esto es estándar y la mayoría de los inversionistas serios lo concede si lo pides.
Reverse vesting en LATAM: cómo se implementa de verdad
Acá es donde el contenido traducido te falla. En Estados Unidos, el reverse vesting se monta sobre restricted stock con un derecho de recompra y, casi siempre, una elección fiscal llamada 83(b) que se presenta ante el IRS dentro de los 30 días. Nada de eso existe tal cual en Chile, México o Colombia.
En LATAM, el reverse vesting se implementa por contrato, no por un régimen tributario especial. El instrumento es el pacto de accionistas (o SHA, por sus siglas en inglés), donde se pacta el calendario de consolidación y, sobre todo, las cláusulas de leaver: las reglas que definen qué pasa con tus acciones según cómo y por qué sales. Si quieres profundizar en el documento que las contiene, revisa nuestra guía de cláusulas del pacto de accionistas para founders LATAM.
Good leaver y bad leaver
Esta es la parte que define cuánto te llevas. Las cláusulas de leaver distinguen dos tipos de salida:
| Tipo | Causa típica | Qué pasa con tus acciones |
|---|---|---|
| Good leaver | Enfermedad, fallecimiento, salida acordada, despido sin causa | Conservas lo consolidado; a veces se acelera una parte. Recompra a valor justo de mercado. |
| Bad leaver | Renuncia voluntaria temprana, despido con causa, fraude, competencia desleal | Pierdes lo no consolidado; en casos duros, recompra de TODO a valor nominal. |
El detalle que asusta, y con razón: en muchos pactos, ser calificado como bad leaver significa que la empresa puede recomprar incluso tus acciones ya consolidadas a valor nominal, no solo las pendientes. Como advierte el análisis de Bird & Bird sobre cláusulas de leaver, estas son las disposiciones que más temen los fundadores, porque la definición de “bad leaver” suele ser amplia y subjetiva. Negocia esa definición línea por línea: que “renuncia” no te convierta automáticamente en bad leaver, y que la recompra de acciones consolidadas quede acotada a casos de fraude o dolo, no a una salida normal.
Aceleración: single trigger vs. double trigger
La aceleración decide qué pasa con tu vesting el día que vendes la empresa. Si te adquieren en el año tres y aún tienes 25% sin consolidar, ¿lo pierdes? Depende de qué “trigger” pactaste.
| Tipo | Qué lo dispara | A favor de |
|---|---|---|
| Single trigger | Un solo evento: la adquisición. Al cerrar la venta, todo tu equity consolida de inmediato. | El founder. Lo resisten compradores e inversionistas. |
| Double trigger | Dos eventos: la adquisición más que te despidan (o salida forzada) dentro de los 12-18 meses posteriores. | Equilibrio entre founder, inversionista y comprador. |
El single trigger suena ideal para ti, pero es contraproducente: el comprador pierde el incentivo de retenerte, porque podrías cobrar todo y renunciar al día siguiente. Eso genera problemas en la diligencia de tus rondas y baja el atractivo de la empresa en una venta. Por eso, como explica Cooley GO en su guía sobre aceleración, el estándar de mercado para founders es el double trigger: te protege si el comprador te echa tras la integración, sin penalizar la operación cuando te quedas. Pide double trigger con 100% de aceleración y una definición razonable de “salida forzada”. Esto conecta directamente con la composición de tu directorio, porque es el board quien suele aprobar estos términos; lo abordamos en cómo armar tu primer board sin perder control.
Un caso LATAM concreto
Una startup chilena de SaaS B2B —la llamaremos aquí Empresa A para mantener la confidencialidad— levantó su ronda semilla con tres cofundadores y un reparto de 40/35/25. El term sheet incluía reverse vesting estándar de 4 años con cliff de 12 meses. Nadie negoció crédito por los dos años que ya llevaban construyendo, ni afinó la definición de bad leaver.
Al mes 14, el cofundador del 25% —el técnico— renunció para irse a un competidor. El pacto lo calificaba como bad leaver por “renuncia voluntaria dentro de los primeros 24 meses”, con recompra de acciones consolidadas a valor nominal. Resultado: ese 25% volvió a la empresa casi por completo, a precio nominal. Suena a victoria para los founders que quedaron, pero el problema fue otro: como nadie había acordado de antemano cómo se redistribuiría ese equity recuperado, los dos cofundadores restantes pasaron meses peleando por él, mientras el producto se estancaba sin líder técnico.
La lección no es “ojalá hubieran sido más blandos”. Es que el reverse vesting es una herramienta de gobierno, no un castigo. Bien diseñado, te protege; mal diseñado o mal entendido, se convierte en el detonante de la pelea que querías evitar. Antes de firmar tu ronda, vale la pena que un advisor neutral como Trinico Ventures te traduzca estas cláusulas antes de que importen.
Qué NO hacer
- No firmes vesting desde cero si ya llevas tiempo construyendo. Pide crédito por los meses trabajados antes de la ronda. Es estándar y casi siempre se concede.
- No ignores la definición de bad leaver. Si “renuncia voluntaria” te convierte automáticamente en bad leaver con recompra de acciones consolidadas, estás firmando que puedes perder todo tu equity ganado. Acota esa definición a fraude o dolo.
- No aceptes single trigger pensando que te conviene. Espanta compradores y complica tus próximas rondas. El double trigger con 100% de aceleración es el estándar que te protege sin penalizarte.
- No dejes sin definir qué pasa con el equity recuperado. Pacta de antemano si vuelve al pool de empleados, se reparte entre los founders restantes o queda en tesorería. Evitas la pelea del caso anterior.
- No copies un template gringo sin revisión local. El 83(b) y la restricted stock no aplican en LATAM. Tu vesting vive en el pacto de accionistas bajo tu legislación, no en un formato del IRS.
Conversemos sobre tu ronda
Cuéntanos en qué etapa estás. Respondemos en menos de 48 horas hábiles para coordinar un diagnóstico inicial sin costo.
Preguntas frecuentes
¿El reverse vesting aplica solo a los fundadores o también a empleados?
El reverse vesting es para fundadores que ya tienen sus acciones desde la constitución. Los empleados normalmente reciben stock options con vesting hacia adelante: no tienen las acciones hasta consolidarlas. La mecánica jurídica es distinta, aunque el calendario de 4 años con cliff de 1 año suele ser el mismo.
¿Puedo negociar el calendario de vesting o es innegociable?
El hecho de tener reverse vesting suele ser innegociable si levantas venture capital. Lo negociable es el cómo: el crédito por tiempo ya trabajado, la duración del cliff, la definición de bad leaver y el tipo de aceleración. Ahí es donde defiendes tu equity y tu control.
¿Qué pasa con mis acciones si me adquieren antes de consolidar todo?
Depende de la cláusula de aceleración. Con single trigger, todo tu equity consolida al cerrar la venta. Con double trigger, necesitas que ocurran dos cosas: la adquisición y que te despidan o fuercen tu salida dentro de un plazo posterior. El double trigger es el estándar de mercado para founders.
¿El 83(b) election aplica en Chile, México o Colombia?
No. El 83(b) es una elección fiscal de Estados Unidos que se presenta ante el IRS. En LATAM no existe ese mecanismo. El reverse vesting acá se implementa por contrato, vía pacto de accionistas, y la tributación se rige por la legislación local. Por eso no debes copiar un template estadounidense sin revisión legal local.
¿Qué diferencia hay entre good leaver y bad leaver?
Un good leaver sale por causas justificadas —enfermedad, fallecimiento, despido sin causa— y conserva lo consolidado, con recompra a valor justo. Un bad leaver sale por renuncia temprana, despido con causa o fraude, y puede perder lo no consolidado e incluso, en pactos duros, sus acciones consolidadas a valor nominal. La clave es negociar bien qué cuenta como cada uno.
