Pacto de accionistas para founders LATAM: las cláusulas que no debes ceder
Firmaste tu ronda semilla, el dinero entró a la cuenta y celebraste. Tres meses después, tu inversionista bloquea la contratación de un VP de Ventas porque su director tiene veto sobre cualquier contrato sobre cierto monto. No estaba en el term sheet que negociaste con tanto cuidado. Estaba en el pacto de accionistas, ese documento de cuarenta páginas que tu abogado revisó “por encima” y que tú firmaste confiando en que era estándar.
El term sheet define el precio. El pacto de accionistas define el poder. Y la mayoría de founders LATAM negocia el primero con uñas y dientes mientras firma el segundo casi a ciegas. Este post desarma las cláusulas del pacto que realmente cambian tu vida como founder: cuáles son negociables, cuáles son estándar de mercado, y cuáles deberían encender una alarma antes de que firmes.
¿Estás cerca de firmar tu pacto de accionistas y quieres una segunda opinión técnica antes de comprometerte? Cuéntanos en el formulario y te respondemos en menos de 48 horas hábiles. Habla con nosotros.
Qué es el pacto de accionistas y por qué define tu control real
El term sheet es un documento corto y no vinculante (salvo algunas cláusulas) que resume los grandes términos de la ronda. El pacto de accionistas es el contrato largo y vinculante que traduce esos términos en obligaciones exigibles. Es donde viven las reglas del día a día: quién decide qué, qué pasa si vendes, qué pasa si te vas, y cuánto se lleva cada quién cuando hay un exit.
En Chile, este documento se firma normalmente sobre una Sociedad por Acciones (SpA), la estructura flexible que dejó atrás a la S.A. cerrada para startups. El pacto convive con los estatutos pero suele ser más detallado y, por acuerdo de las partes, prevalece entre los firmantes. En México opera de forma parecida sobre la S.A.P.I., y en Colombia sobre la S.A.S. El nombre cambia; la lógica no: el pacto regula la relación entre accionistas más allá de lo que dice la ley societaria.
El error de base es pensar que tu control depende del porcentaje que tienes en el cap table. No. Puedes tener el 60% de las acciones y haber cedido, vía pacto, el control sobre las decisiones que importan. El cap table te dice cuánto vales en un exit. El pacto te dice cuánto mandas mientras tanto. Si todavía no tienes claro cómo se arma un cap table sano ronda a ronda, conviene leer antes nuestra guía de levantamiento de capital semilla en LATAM.
Las cláusulas de control: lo que decide quién manda
Este es el bloque que más founders ceden sin notarlo. No te quitan acciones; te quitan decisiones.
Materias reservadas (derecho a veto)
Las materias reservadas son una lista de decisiones que la empresa no puede tomar sin el voto favorable del inversionista o su director. Es legítimo: el fondo protege su capital. El problema aparece cuando la lista crece tanto que no puedes operar. Vetar un cambio de giro, una venta de activos esenciales o tomar deuda grande es razonable. Vetar contrataciones bajo cierto monto, aprobar el presupuesto anual o frenar contratos comerciales del día a día no lo es: eso convierte a tu inversionista en un co-CEO sin que nadie lo haya decidido así.
La pregunta que debes hacer en cada línea de la lista: ¿esto protege la inversión, o controla mi operación? Pelea por mover el segundo grupo fuera del veto, o por subir los umbrales en dólares para que sólo apliquen a decisiones realmente grandes.
Composición del board
El pacto define cuántos asientos hay y quién los nombra. Un board de cinco con tres asientos del fondo significa que perdiste el control del directorio aunque tengas mayoría accionaria. En seed lo sano es un board pequeño con mayoría founder o paritario con un asiento independiente que desempate. Desarmamos esto a fondo en nuestra guía sobre cómo armar tu primer board sin perder control, lectura obligatoria antes de firmar este bloque.
Drag-along y su umbral
El drag-along permite a los accionistas mayoritarios obligar a los minoritarios a vender si llega una oferta por el 100% de la compañía. Sirve: evita que un socio pequeño bloquee una venta millonaria. El detalle fino es el umbral. Si el drag se activa con una mayoría que el fondo controla solo, pueden forzarte a vender en condiciones que no elegiste. Negocia que el drag requiera también el voto de una mayoría de founders, o un precio mínimo por acción.
Las cláusulas económicas: lo que cambia cuánto te llevas
Aquí está el dinero. Dos founders con el mismo porcentaje pueden llevarse montos muy distintos en un exit según lo que firmaron en este bloque.
Liquidation preference
La preferencia de liquidación define el orden de pago cuando se vende o liquida la empresa. El estándar de mercado es 1x no participativo: el inversionista recupera lo que puso, o convierte a común y toma su porcentaje, pero no ambas cosas. Según datos de Carta y reportes de mercado de Cooley, la enorme mayoría de los deals institucionales usa 1x, y la mayoría es no participativo. Cualquier cosa por encima de 1x, o una preferencia participativa (donde el fondo cobra su preferencia y además participa del resto), es una bandera roja que sólo deberías aceptar en una situación muy apretada.
Un ejemplo numérico lo deja claro. Vendes la empresa en USD 10M. El fondo invirtió USD 2M por el 20%.
| Estructura | Cobra el fondo | Queda para founders y equipo |
|---|---|---|
| 1x no participativo (convierte a común) | USD 2M (su 20%) | USD 8M |
| 1x participativo | USD 2M + 20% de los USD 8M = USD 3,6M | USD 6,4M |
| 2x participativo | USD 4M + 20% de los USD 6M = USD 5,2M | USD 4,8M |
Misma ronda, mismo porcentaje. Una palabra en el pacto te cuesta USD 3,2M.
Anti-dilución
La cláusula anti-dilución protege al inversionista si levantas una ronda futura a menor valorización (down round). El estándar razonable es weighted average broad-based, que ajusta de forma proporcional. El que debes resistir es el full ratchet: reprecia toda la inversión del fondo al nuevo precio, más bajo, y te diluye brutalmente justo en tu peor momento. Si firmas full ratchet, una ronda puente difícil puede borrarte gran parte de tu equity. Entender cómo se estructuran los instrumentos previos ayuda; lo cubrimos en convertible note vs SAFE en LATAM.
Pro-rata y derechos preferentes
El derecho pro-rata le permite al fondo mantener su porcentaje en rondas futuras. Es estándar y normalmente no hay por qué pelearlo. Sí conviene revisar el derecho preferente de adquisición (ROFR), que restringe a quién y cómo puedes vender tus propias acciones: asegúrate de que no te deje atrapado sin liquidez ante un secundario legítimo.
Las cláusulas que te atan a ti como founder
Este bloque no protege al fondo de la empresa; te ata a ti a la empresa. Y casi siempre es correcto que exista, pero los detalles importan.
El vesting de founders es estándar: tus propias acciones se consolidan en el tiempo, típicamente en cuatro años con un cliff de uno. Si te vas el mes seis, te llevas poco o nada. Esto protege a tus cofounders y a los inversionistas de que alguien se vaya temprano con un pedazo grande de la empresa. En Chile, el vesting se implementa dentro del pacto vía recompra o restricciones de transferencia, porque no existe la figura del “restricted stock” estadounidense tal cual.
Lo que sí debes negociar es la distinción entre good leaver y bad leaver. Si te despiden sin causa o te vas por razones legítimas (good leaver), deberías conservar el equity ya consolidado. Si la cláusula trata cualquier salida como bad leaver y te obliga a vender todo a valor nominal, estás firmando una trampa. Junto al vesting suelen venir la exclusividad (dedicación full-time) y la no competencia: razonables en alcance y plazo, abusivas cuando te prohíben trabajar en cualquier cosa parecida durante años después de salir.
Cuadro de decisión rápido
| Cláusula | Estándar / aceptable | Bandera roja |
|---|---|---|
| Liquidation preference | 1x no participativo | 2x o más, o participativo |
| Anti-dilución | Weighted average broad-based | Full ratchet |
| Board (seed) | Mayoría founder o paritario | Mayoría del fondo |
| Materias reservadas | Decisiones estructurales | Veto sobre operación diaria |
| Leaver | Good/bad leaver diferenciado | Todo bad leaver a valor nominal |
Caso LATAM: cuando el veto vale más que el porcentaje
Una startup SaaS chilena levantó su ronda semilla con un fondo regional. La valorización fue buena y los founders mantuvieron el 68% del cap table. Sintieron que habían ganado la negociación. El pacto, sin embargo, incluía una lista de dieciocho materias reservadas, entre ellas aprobar el presupuesto anual y contratar a cualquier persona con un sueldo sobre cierto umbral bajo.
Doce meses después, los founders querían acelerar contrataciones para aprovechar una ventana de mercado. El director del fondo, alineado con su tesis de quemar menos, vetó el presupuesto expandido. Los founders tenían el 68% de la empresa y no podían contratar. Renegociar el pacto les tomó cuatro meses y un costo legal que no estaba presupuestado. La lección no es que el fondo fuera abusivo, sino que el control no se mide en el cap table. En Trinico Ventures hemos visto este patrón repetirse: founders que ganan el porcentaje y pierden la operación porque nadie tradujo las materias reservadas antes de firmar.
Qué NO hacer
No delegues la lectura del pacto sin entenderlo tú. Tu abogado revisa la forma legal. Tú eres el único que sabe si vetar contrataciones sobre cierto monto rompe tu plan de crecimiento. El pacto es una decisión de negocio, no solo legal.
No asumas que “es el estándar del fondo” significa que es estándar de mercado. Cada fondo tiene su template, y los templates favorecen a quien los redacta. Compara contra referencias públicas como los documentos modelo de la NVCA, el referente de la industria.
No firmes full ratchet ni preferencias por encima de 1x para ahorrarte una negociación incómoda. Esas cláusulas no cuestan nada hoy y te cuestan todo en un down round o un exit modesto, que son los escenarios más probables.
No dejes el good/bad leaver ambiguo. La ambigüedad siempre se resuelve en tu contra cuando hay un conflicto. Define por escrito qué pasa si te despiden sin causa.
No negocies el pacto en aislamiento del term sheet. Son el mismo deal. Si entiendes cómo se conectan las métricas y los términos a lo largo de las rondas —algo que detallamos en cuándo levantar Serie A en LATAM— negocias con mucha más fuerza. Y si estás evaluando si tu próxima ronda debería ser equity o deuda, revisa primero deuda vs equity para founders LATAM.
Conversemos sobre tu ronda
Cuéntanos en qué etapa estás. Respondemos en menos de 48 horas hábiles para coordinar un diagnóstico inicial sin costo.
Preguntas frecuentes
¿Cuál es la diferencia entre el term sheet y el pacto de accionistas?
El term sheet es un resumen corto y mayormente no vinculante de los grandes términos de la ronda. El pacto de accionistas es el contrato largo y vinculante que traduce esos términos en obligaciones exigibles: control, decisiones reservadas, vesting y reparto en un exit. El term sheet define el precio; el pacto define el poder.
¿Qué es una liquidation preference estándar en LATAM?
El estándar de mercado, también en rondas LATAM con fondos institucionales, es 1x no participativo: el inversionista recupera lo invertido o convierte a acciones comunes y toma su porcentaje, pero no ambas cosas. Preferencias de 2x o más, o estructuras participativas, son señales de un deal desfavorable para el founder.
¿Puedo perder el control de mi empresa aunque tenga la mayoría de las acciones?
Sí. El control efectivo lo definen la composición del board y las materias reservadas, no solo el porcentaje del cap table. Puedes tener el 60% y haber cedido, vía pacto, el veto sobre decisiones operativas clave. Por eso la lista de materias reservadas se negocia línea por línea.
¿Qué es un cliff de vesting y por qué me aplica a mí como founder?
El cliff es un período inicial, típicamente de un año, antes del cual no consolidas nada de tu equity sujeto a vesting. Aplica a los founders para proteger a cofounders e inversionistas de que alguien se vaya temprano con un pedazo grande de la empresa. El estándar es cuatro años de vesting con cliff de uno.
¿Necesito un abogado para revisar el pacto, o basta con un advisor?
Necesitas ambos. El abogado valida la forma legal y la exigibilidad en tu jurisdicción. El advisor traduce el impacto de negocio: si una cláusula concreta rompe tu plan de crecimiento o tu reparto en un exit. Son funciones distintas y complementarias.
