Cap table sano en LATAM: cuánto equity dar y a quién en cada etapa
Estás armando tu primera ronda y un inversor te pide el cap table. Lo abres y te das cuenta de que nunca lo pensaste de verdad: repartiste el equity con tu cofundador a ojo, le prometiste un 5% a un asesor sin papeles, y no sabes cuánto vas a tener tú cuando cierres seed y, después, Serie A. La pregunta deja de ser abstracta cuando el documento está sobre la mesa: ¿cuánto te queda a ti al final, y cómo evitas firmar una estructura que te deje sin control antes de tiempo?
El cap table —la tabla de capitalización que dice quién es dueño de qué— es el documento que más founders LATAM gestionan mal en pre-seed y seed. No porque sea complejo, sino porque las decisiones que parecen menores hoy (un punto de más al asesor, un option pool inflado, un split 50/50 sin vesting) se vuelven irreversibles cuando entra capital institucional. Esta guía te da los rangos reales por etapa, el cálculo de dilución desarmado y los errores que cuestan caro.
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Qué es un cap table sano (y por qué un inversor lo lee antes que tu pitch)
Un cap table es la lista de todos los dueños de tu empresa y el porcentaje que tiene cada uno, calculado sobre la base “fully diluted”: acciones emitidas más todo lo que puede convertirse en acciones (option pool, SAFEs, notas convertibles, warrants). Esa última parte es la que confunde. Tu participación no se mide sobre lo que está emitido hoy, sino sobre lo que existirá cuando todo convierta. Por eso un founder que “tiene el 50%” puede descubrir que su número real, fully diluted, es bastante menor.
Un fondo serio revisa el cap table antes de profundizar en el producto por una razón simple: una estructura sucia mata la inversión sin importar qué tan bueno sea el negocio. Las tres banderas rojas que un inversor LATAM busca:
Las tres señales de un cap table tóxico
Founders con poco equity demasiado temprano. Si en seed los fundadores ya tienen menos del 50% combinado, el inversor se pregunta quién va a tener la motivación para aguantar siete años. La dilución futura los dejaría con migajas, y eso es un riesgo de fuga.
“Dead equity”. Un excofundador que se fue con 20% sin vesting, un asesor que recibió 5% y desapareció, un primo que invirtió USD10.000 en pre-seed y tiene un porcentaje que ya no corresponde. Capital muerto en manos de gente que no aporta.
Demasiados ángeles con pactos cruzados. Veinte inversores ángeles con cláusulas distintas, derechos de información dispersos y nadie liderando. Limpiarlo cuesta meses de abogados.
El cap table sano es lo contrario: founders con mayoría holgada en seed, vesting en todos los fundadores y empleados clave, un solo lead por ronda, y cero capital muerto. Ese es el punto de partida de cualquier estructura que sobreviva varias rondas. Si todavía no tienes claro cuándo y cuánto levantar en tu primera ronda, el marco de pre-seed para founders LATAM te ayuda a definir el monto antes de tocar el cap table.
Cuánto equity dar en cada etapa: los rangos reales
No existe un número mágico, pero sí rangos de mercado. La dilución mediana por ronda, de seed a Serie A, ronda el 18-20% según la data de Carta en su Founder Ownership Report 2026. Eso significa que cada vez que levantas, entregas alrededor de una quinta parte de la empresa a inversores nuevos. A eso se suma el option pool, que también te diluye. Esta es la foto de referencia:
| Etapa | % que entregas a inversores | Option pool típico | Founders retienen (mediana, fully diluted) |
|---|---|---|---|
| Pre-seed (FFF / ángeles) | 5–15% | 0–5% | ~85–90% |
| Seed | 15–25% | 10–15% | ~56% |
| Serie A | 15–25% | top-up 3–7% | ~36% |
| Serie B | 12–20% | top-up 2–5% | ~22–27% |
Medianas de retención de founders según Carta (Founder Ownership Report 2026, base de rondas 2021–2025). Las medianas LATAM varían por sector y por tamaño de pool exigido.
Lee la última columna con cuidado: la mediana de founders retiene cerca del 56% tras la ronda seed y baja a 36% tras la Serie A. En etapas posteriores, el pool de empleados puede llegar a superar la participación de los fundadores. No es un castigo: es el costo de financiar crecimiento con equity. Tu trabajo no es evitar la dilución —es imposible— sino que cada punto que entregas compre crecimiento real que sube el valor de lo que te queda.
Cuándo dar más y cuándo dar menos
El cuadro de decisión que usamos al revisar una ronda:
| Situación | Decisión sobre el % a entregar |
|---|---|
| Tienes tracción y varios fondos interesados | Negocia hacia el piso del rango (15% en seed). El interés competitivo es tu palanca. |
| Necesitas el cierre y solo hay un inversor | Acepta el rango medio, pero protege el control vía board y cláusulas, no vía porcentaje. |
| El fondo exige un option pool del 20% | Discute el tamaño: cada punto de pool sale de tu bolsillo, no del suyo. Justifica con plan de contratación real. |
| Un asesor pide 2–5% | Casi nunca lo vale. Ofrece 0,25–1% con vesting de 2 años y cliff. |
El option pool: el costo oculto que pagas tú, no el inversor
Este es el punto que más founders LATAM no ven venir. Cuando un fondo entra en seed, casi siempre exige crear o ampliar un option pool —acciones reservadas para futuros empleados— del 10 al 15%. La trampa está en el “cuándo”: el inversor pide que el pool se cree antes de su entrada, sobre la valorización pre-money. Eso significa que el pool diluye solo a los founders y a los accionistas previos, no al fondo nuevo.
Un ejemplo numérico desarmado. Acuerdas una ronda seed: el inversor pone USD1,5M sobre una valorización post-money de USD7,5M, lo que le da un 20%. Además exige un pool del 10% creado pre-money. Mira qué pasa con tu lado de la tabla:
| Concepto | % post-seed |
|---|---|
| Inversor seed (USD1,5M) | 20% |
| Option pool nuevo | 10% |
| FFF y ángeles de pre-seed | ~6% |
| Fundadores (2, antes 92%) | ~64% |
Antes de la ronda los dos founders tenían el 92% (habían vendido 8% en pre-seed). Después de seed tienen ~64%: cayeron 28 puntos, pero solo 20 fueron al inversor. Los otros 8 los absorbió el option pool que tú financiaste. Si hubieras negociado que parte del pool se creara post-money, o un pool del 7% en vez del 10%, habrías retenido 2–3 puntos más. En una empresa que vale USD30M en Serie A, esos dos puntos son USD600.000 de tu patrimonio. Por eso el tamaño del pool se negocia con un plan de contratación concreto: si solo vas a contratar a cuatro personas en 18 meses, un pool del 15% no se justifica. La mecánica de cómo esto interactúa con el instrumento que uses la desarmamos en la guía de convertible note vs SAFE en LATAM, porque el momento de conversión cambia quién termina diluido.
Cómo repartir el equity entre cofundadores
El split entre fundadores es la decisión irreversible más temprana, y la que más relaciones rompe. La intuición dice “50/50 para que nadie se sienta menos”. La data dice otra cosa: de más de 32.000 empresas con varios cofundadores en la base de Carta, solo cerca del 24% repartió el equity en partes iguales. La mayoría usa splits desiguales, basados en aporte, dedicación y momento de entrada.
El 50/50 no es malo por simétrico; es riesgoso cuando esconde diferencias reales. Si uno aporta la idea, el código y trabaja full-time mientras el otro ayuda medio tiempo, un 50/50 genera resentimiento en el año dos. Lo que protege la relación no es el porcentaje exacto, sino tres reglas:
Vesting para todos, sin excepción. Cuatro años con cliff de uno. Nadie se lleva equity completo si se va a los seis meses. Esto evita el “dead equity” que un inversor castiga.
Reverse vesting incluso para el CEO. Tú también te ganas tu equity con el tiempo. Es lo que da seguridad al resto y a los inversores.
Conversa el split sobre contribución futura, no solo pasada. Quién va a cargar la empresa los próximos cuatro años pesa más que quién tuvo la idea. La estructura legal de todo esto —cómo se documenta el vesting, los derechos de cada socio, qué pasa si alguien se va— vive en el pacto de accionistas, no en un acuerdo de palabra.
Caso LATAM: la cascada de dilución de un SaaS chileno
Un caso real anonimizado. Dos cofundadores chilenos arrancan un SaaS B2B 50/50, sin vesting (primer error). Levantan pre-seed con un fondo regional y ángeles: venden 8%. Quedan con 92% combinado, 46% cada uno.
Doce meses después cierran seed: USD1,2M sobre post-money de USD6M (20% al fondo) más un pool del 12% exigido pre-money. Los founders caen a ~60% combinado —30% cada uno— y descubren que el pool del 12% los diluyó casi tanto como el propio inversor. En la región, la mitad de los cheques de etapa temprana entre 2023 y 2025 fueron follow-on de inversores existentes, según LAVCA en su Startup Ecosystem Insights 2025: el capital se concentró en cheques más grandes y menos operaciones, lo que sube la vara de tracción para acceder a la siguiente ronda y, con ella, la presión de dilución.
Para Serie A, ya con dos años operando, levantan USD6M sobre USD30M post (20%) más un top-up de pool del 5%. Cada founder queda con ~21%, cerca de la mediana de Carta. Aquí aparece el problema real del split inicial: como nunca pusieron vesting, cuando uno de los dos quiso salir en el año tres, se llevó su 21% intacto. Ese equity muerto obligó a renegociar con el fondo y retrasó la Serie A cuatro meses. La lección no es “diluirse menos” —la dilución era sana— sino que la estructura sin vesting convirtió una salida normal en una crisis de cap table. En Trinico Ventures vemos este patrón en buena parte de los founders LATAM que llegan con su primer term sheet: la dilución no era el problema, la falta de estructura sí.
Qué NO hacer con tu cap table
No repartas equity sin vesting. Es el error que más caro cuesta. Sin vesting, cualquier socio que se va se lleva todo, y eso es dead equity que un fondo te hará limpiar antes de invertir —o que matará la ronda.
No regales puntos a asesores por “abrir puertas”. Un asesor vale 0,25–1% con vesting, no 5%. Cinco asesores con 2% cada uno son 10% de tu empresa en manos de gente sin skin in the game.
No aceptes el tamaño de option pool sin negociar. El pool sale de tu bolsillo, no del inversor. Exige justificarlo con un plan de contratación real y discute si se crea pre o post-money.
No gestiones el cap table en una planilla improvisada. Errores de redondeo, versiones que no cuadran y SAFEs no registrados generan sorpresas en el due diligence. Usa una herramienta de cap table o un asesor desde la primera ronda.
No optimices por retener el máximo porcentaje. Un founder con 80% de una empresa que no crece tiene menos que uno con 30% de una que vale 10 veces más. El objetivo es maximizar el valor de tu participación, no el porcentaje. La misma lógica aplica al armar tu gobierno corporativo: revisa cómo proteger el control sin aferrarte al equity en la guía de cómo armar tu primer board sin perder control.
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Preguntas frecuentes sobre el cap table
¿Cuánto equity debería tener yo como founder después de la ronda seed?
La mediana de equipos fundadores retiene cerca del 56% fully diluted tras seed, según Carta. Si caes muy por debajo del 50% combinado en seed, es señal de que repartiste demasiado temprano —a inversores, asesores o un pool inflado— y un inversor de Serie A lo verá como riesgo de motivación.
¿El option pool me diluye a mí o al inversor?
En la mayoría de las rondas seed el inversor exige que el pool se cree pre-money, lo que significa que diluye solo a los founders y accionistas previos, no al fondo nuevo. Por eso el tamaño del pool —y si se crea pre o post-money— es uno de los puntos más importantes a negociar en tu term sheet.
¿Es mejor repartir 50/50 con mi cofundador?
No necesariamente. La data de Carta muestra que solo cerca del 24% de los equipos con varios fundadores reparte en partes iguales. Lo que protege la relación no es el porcentaje exacto sino el vesting (cuatro años con cliff de uno) y una conversación honesta sobre contribución futura, no solo sobre quién tuvo la idea.
¿Qué es el “dead equity” y por qué importa?
Es equity en manos de gente que ya no aporta: excofundadores que se fueron, asesores inactivos, inversores muy tempranos con porcentajes desproporcionados. Un fondo lo penaliza porque reduce el equity disponible para motivar al equipo actual, y suele exigir limpiarlo antes de invertir. El vesting es la principal herramienta para evitarlo.
¿Necesito una herramienta de cap table desde el inicio?
Sí, desde la primera ronda con inversores externos. Una planilla improvisada genera errores que aparecen en el due diligence: SAFEs no registrados, porcentajes que no suman, versiones contradictorias. Una herramienta dedicada o un asesor desde el pre-seed te ahorra renegociaciones y semanas de revisión legal.
