Founder secondary en LATAM: cuándo puedes vender parte de tus acciones antes del exit
Casi todo lo que se escribe sobre levantar capital asume que el fundador no ve un peso hasta el exit: aguantas años sin liquidez, tu patrimonio vive entero dentro del cap table y recién el día de la venta o el IPO cobras. Es la versión romántica. Pero hay una jugada intermedia que pocos fundadores en LATAM conocen bien y que aparece cada vez más seguido en rondas de Serie A y B: el founder secondary, vender una porción de tus propias acciones dentro de una ronda de financiamiento, sin esperar al exit.
Bien usado, un secondary te saca de la precariedad y te deja tomar decisiones de largo plazo sin el miedo de que tu casa dependa de la próxima ronda. Mal usado, le manda una señal a tus inversores de que ya no crees en tu propia empresa y termina costándote la ronda entera. La diferencia está en el cuánto, el cuándo y el cómo lo presentas.
Qué es exactamente un founder secondary
En una ronda normal, el inversor pone dinero fresco que entra a la caja de la empresa a cambio de acciones nuevas: eso es una emisión primaria. El capital financia el crecimiento y a nadie le llega dinero al bolsillo. En un secondary, en cambio, el inversor compra acciones que ya existen —las tuyas— y el dinero va directo a tu cuenta personal, no a la empresa. La empresa no recibe ni un peso de esa parte; simplemente cambia de manos un pedazo de tu participación.
La distinción importa porque también lo separa de un exit. Cuando hablamos de las salidas posibles para una startup LATAM, hablamos de vender la compañía entera o listar en bolsa. Un founder secondary no es una salida: es una venta parcial y quirúrgica mientras sigues al mando, corriendo la empresa y, típicamente, comprometido a quedarte varios años más. Vendes una rebanada, no el pastel.
Por qué un VC aceptaría (o hasta exigiría) que vendas
A primera vista suena contradictorio: ¿por qué un fondo pondría dinero para que el fundador cobre en lugar de para hacer crecer la empresa? Hay una lógica sólida detrás.
El argumento a favor: un fundador con oxígeno decide mejor
Un fundador que lleva cuatro años sin sueldo decente, con toda su riqueza atrapada en acciones ilíquidas, tiende a volverse conservador justo cuando la empresa necesita audacia. Empieza a pensar en vender temprano a una valoración mediocre solo para “asegurar algo”, o rechaza una ronda grande que diluye porque siente que es su única oportunidad de cobrar. Un secondary modesto —lo suficiente para pagar deudas, comprar tranquilidad, dejar de vivir al día— alinea al fundador con el escenario grande. El inversor prefiere un fundador que apunta a construir una empresa de mil millones antes que uno desesperado por un exit de veinte.
La señal negativa: cuándo un secondary asusta
El mismo movimiento, en el momento equivocado, dice lo contrario. Si pides vender una porción grande en una etapa temprana, el inversor lee: “este fundador quiere sacar su dinero porque no confía en que esto llegue lejos”. Es la señal más tóxica que puedes mandar en una negociación. Por eso el secondary casi nunca aparece en pre-seed o seed, y cuando aparece antes de la Serie A suele quemar la conversación. La regla no escrita es simple: un secondary se justifica cuando la empresa ya demostró tracción real y el fundador ya generó valor que merece parcialmente monetizar.
Cuánto puedes vender sin mandar la señal equivocada
No existe una cifra oficial, pero el mercado se mueve dentro de un rango bastante estrecho. En la práctica, un founder secondary sano suele situarse entre el 5% y el 15% de la participación del fundador, y rara vez representa más del 10% al 20% del tamaño total de la ronda. Es decir: si levantas una Serie A de diez millones, un componente secundario de uno o dos millones repartido entre los fundadores es digerible; pedir cuatro millones para que cobren los founders y seis para la empresa enciende todas las alarmas.
La proporción también comunica intención. Vender una fracción pequeña dice “quiero estabilidad para seguir apostando fuerte los próximos siete años”. Vender un tercio de tu participación dice “estoy buscando la puerta”. Los inversores serios saben leer esa diferencia mejor que cualquier discurso. Y ojo con el impacto en tu cap table: aunque el secondary no diluye a nadie de forma directa —solo cambias tú de comprador—, sí redistribuye el poder de voto y puede alterar quién controla decisiones clave si vendes a un fondo con apetito de control.
La mecánica: cómo se estructura en la práctica LATAM
El precio: casi nunca al mismo valor que las primarias
Un error común es asumir que vendes tus acciones a la misma valoración de la ronda. Muchas veces el secondary se pacta con un descuento sobre el precio primario, entre un 10% y un 30% menos. La razón es que tus acciones ordinarias no traen las protecciones que sí tienen las acciones preferentes que compra el fondo en la primaria. Un inversor que compra participación preferente obtiene liquidation preference, derechos de información y protecciones antidilución; tus acciones ordinarias, no. Como está comprando un instrumento inferior, exige pagar menos por él. Entra a la negociación sabiendo esto para no sentirte estafado cuando aparezca el descuento.
Quién compra tus acciones
Normalmente el mismo inversor líder de la ronda, que quiere maximizar su posición y aprovecha para comprarte a ti además de a la empresa. A veces entra un fondo especializado en secundarios. Con menos frecuencia, un inversor existente que quiere subir su participación. Lo que casi nunca funciona es intentar venderle a un tercero desconocido en medio de la ronda: agrega fricción legal, requiere aprobaciones del pacto de accionistas y despierta suspicacias. El secondary limpio se hace con alguien que ya está en la mesa.
Impuestos y estructura
Aquí es donde muchos fundadores LATAM se llevan la sorpresa desagradable. La venta de acciones genera un hecho gravado: pagas impuesto sobre la ganancia de capital, y la tasa depende de tu jurisdicción y de si tu holding personal está en Chile, México, Delaware o Caimán. Un fundador que vendió por medio millón y descubre después que debe un porcentaje relevante en impuestos aprende tarde que el número neto es bastante menor al bruto. Antes de firmar cualquier secondary, conversa con un asesor tributario sobre la estructura de tu tenencia; a veces vender desde una sociedad de inversión cambia radicalmente la carga fiscal frente a vender como persona natural.
Los errores que convierten un secondary en un problema
El primero es pedirlo demasiado pronto. Si tu empresa aún no tiene métricas que respalden que el valor es real, cualquier intento de cobrar se lee como fuga. Espera a tener la posición de fuerza.
El segundo es mezclar el pedido con la negociación de la valoración primaria. Si abres la conversación de la ronda diciendo “y además quiero vender”, contaminas todo el proceso. El secondary se plantea una vez que el inversor ya decidió que quiere entrar y la valoración está encaminada; es un accesorio de la ronda, no su columna vertebral.
El tercero es no coordinar entre cofundadores. Si un fundador vende y el otro no, o venden proporciones muy distintas, se genera desconfianza interna y el inversor lo nota. Lo sano es que los fundadores decidan en conjunto cuánto vende cada uno, idealmente en proporciones parecidas y con una narrativa compartida.
El cuarto, y quizá el más caro, es tratarlo como un premio en lugar de una herramienta. Un secondary no es la recompensa por haber sobrevivido: es un instrumento para mantenerte enfocado y con capacidad de aguante. Si lo usas para financiar un estilo de vida que después te obliga a seguir vendiendo, invertiste la lógica. La idea es comprar tranquilidad una vez, no crear una dependencia.
Cuándo tiene sentido de verdad
Un founder secondary encaja cuando confluyen tres condiciones: tu empresa tiene tracción demostrada y una ronda competitiva sobre la mesa; llevas años sin liquidez personal y eso empieza a nublar tu juicio; y el monto que pides es lo bastante modesto como para leerse como estabilidad, no como salida. Si esas tres cosas se dan, no solo es legítimo pedirlo: muchos inversores lo ven como un signo de madurez, la señal de un fundador que piensa en jugar a diez años y no en cobrar mañana. Si falta alguna, probablemente conviene esperar a la siguiente ronda.
Preguntas frecuentes
¿Un founder secondary diluye a los demás accionistas?
No directamente. Como no se emiten acciones nuevas, el porcentaje de los demás no baja por el secondary en sí. Lo que cambia es la identidad del dueño de esas acciones y, con ello, el balance de poder de voto. La dilución la genera la parte primaria de la ronda, no la secundaria.
¿En qué etapa es normal vender acciones como fundador?
Rara vez antes de la Serie A. Lo habitual es a partir de una Serie A sólida o en la Serie B, cuando la empresa ya probó tracción y hay una valoración que respalda que tus acciones valen lo que dices. Pedirlo en seed casi siempre manda la señal equivocada.
¿A qué precio se venden mis acciones?
Frecuentemente con un descuento de entre 10% y 30% sobre el precio de la ronda primaria, porque tus acciones ordinarias no traen las protecciones que sí tienen las preferentes que compra el inversor. No esperes vender exactamente a la valoración titular de la ronda.
¿Cuánto puedo vender sin espantar al inversor?
Como referencia, entre el 5% y el 15% de tu participación, manteniendo el componente secundario por debajo del 10% al 20% del tamaño total de la ronda. Vender más empieza a leerse como que buscas la puerta de salida.
¿Pago impuestos por un secondary?
Sí. Es una venta de acciones y genera impuesto a la ganancia de capital, con una tasa que depende de tu jurisdicción y de cómo tengas estructurada tu tenencia. Conviene revisar la estructura con un asesor tributario antes de firmar, porque vender como persona natural o desde una sociedad puede cambiar mucho el resultado neto.
