Data room de due diligence: qué revisa un VC en tu ronda semilla
La mayoría de los founders en LATAM prepara con cuidado su pitch deck, pero improvisa la etapa que realmente decide la ronda: la due diligence. El data room de due diligence es la carpeta donde el fondo verifica, documento por documento, que lo que mostraste en el pitch existe de verdad. Cuando un fondo dice “nos interesa, mándanos la información”, el reloj empieza a correr, y un data room desordenado transmite un mensaje peor que cualquier métrica floja: que la empresa no está bajo control.
Esta guía es la referencia sobre el data room para inversores desde la mirada del VC: qué revisa el fondo y en qué orden conviene entregarlo durante la due diligence de una ronda semilla. Está pensada para el founder que ya tiene interés de un inversionista y necesita entender la lógica de la revisión. Si en cambio buscas el paso a paso operativo para montar físicamente las carpetas, revisa la guía hermana sobre cómo armar tu data room carpeta por carpeta: ese artículo cubre el “cómo se construye” y este el “qué mira y por qué”.
Qué busca realmente un inversionista en la due diligence
En etapa semilla, la due diligence no busca auditar cada peso. Busca responder tres preguntas: ¿existe legalmente lo que me estás vendiendo?, ¿los números que mostraste en el pitch son consistentes con la realidad?, y ¿hay algún riesgo oculto que pueda destruir el valor de mi inversión? Un fondo semilla sabe que una startup de dos años no tiene procesos perfectos. Lo que no perdona son las inconsistencias: un MRR del deck que no cuadra con la facturación, un cofundador que se fue y todavía tiene 20% del equity, o código escrito por un freelance sin cesión de derechos.
Por eso la regla de oro es simple: todo lo que afirmaste en el pitch debe poder respaldarse con un documento. Si presumiste de tus métricas, revisa antes los 7 KPIs que mira un VC LATAM antes de invertir y asegúrate de que cada uno tenga su fuente verificable.
Los 6 bloques de un data room semilla
1. Societario y legal
Constitución de la sociedad, estatutos vigentes, modificaciones, poderes y actas de directorio o junta. Si operas con estructura internacional (por ejemplo, holding en Delaware o Cayman con subsidiaria operativa local), incluye el organigrama societario completo. Los fondos regionales están acostumbrados a estas estructuras, pero necesitan ver que la cadena de propiedad está documentada y que la operación local cuelga correctamente del holding.
2. Cap table y acuerdos entre socios
La tabla de capitalización actualizada, con todos los SAFEs y notas convertibles pendientes de conversión, opciones prometidas y vesting de cada founder. Este es el bloque donde más rondas se caen en LATAM: equity prometido de palabra, exfundadores con participaciones muertas, o acuerdos informales entre socios. Si todavía no tienes un pacto formal, revisa qué debe contener un pacto de accionistas para founders LATAM antes de abrir el data room: llegar sin pacto es negociar en desventaja.
3. Finanzas e impuestos
Estados financieros (aunque sean simples), libro de ingresos y gastos, declaraciones de impuestos al día, deudas y pasivos contingentes. En semilla nadie espera estados auditados, pero sí consistencia: la facturación declarada debe cuadrar con lo que muestras como revenue. Incluye también tu modelo financiero con supuestos explícitos y el detalle de runway actual.
4. Tracción y métricas
Exporta la evidencia detrás de cada métrica clave: dashboard de MRR o GMV, cohortes de retención, CAC por canal, pipeline comercial. Idealmente con acceso de solo lectura a la fuente (Stripe, analytics, CRM) para las cifras críticas. Un founder que entrega métricas con su metodología de cálculo documentada gana credibilidad inmediata.
5. Propiedad intelectual y tecnología
Cesiones de derechos de todo quien haya escrito código o creado activos (incluidos freelancers y agencias), registro de marca en los mercados donde operas, dominios y titularidad de repositorios. El clásico problema regional: la marca registrada a nombre personal del founder o el código de un tercero sin contrato. Son arreglos baratos hoy y carísimos en medio de una ronda.
6. Contratos comerciales y laborales
Tus contratos con clientes principales (o términos de servicio si eres B2C), acuerdos con proveedores críticos, y la situación laboral real del equipo: contratos, honorarios, y cualquier contingencia laboral. Si tienes ingresos concentrados en pocos clientes, el inversionista va a leer esos contratos con lupa: cláusulas de término, exclusividades y renovaciones.
Checklist: qué documentos pide el VC y cuándo entregarlos
Este es el índice que usamos con founders antes de abrir un data room de due diligence. La columna de fase importa tanto como los documentos: lo comercial y societario se entrega de entrada; lo verdaderamente sensible (contratos con datos de clientes, IP core) se libera recién con un term sheet firmado.
| Bloque | Documentos clave | Fase de acceso |
|---|---|---|
| Societario y legal | Escritura de constitución, estatutos vigentes, actas, poderes, organigrama del holding | Fase 1 (inmediata) |
| Cap table y socios | Cap table actualizado, SAFEs y notas, vesting de founders, pacto de socios | Fase 1 (inmediata) |
| Finanzas e impuestos | Estados financieros, libro de ingresos/gastos, declaraciones al día, modelo con supuestos | Fase 1 (inmediata) |
| Tracción y métricas | Dashboard de MRR/GMV, cohortes de retención, CAC por canal, pipeline | Fase 1 (inmediata) |
| Propiedad intelectual | Cesiones de IP de todo el equipo y freelancers, registro de marca, dominios, repositorios | Fase 2 (post term sheet) |
| Contratos comerciales y laborales | Contratos con clientes clave y proveedores críticos, contratos laborales, contingencias | Fase 2 (post term sheet) |
Qué no entregar en la primera fase (y por qué sobre-compartir te resta)
Hay un error opuesto al del data room incompleto y casi nadie lo advierte: abrir de entrada todo, incluidos los contratos con datos de clientes, la propiedad intelectual core y los salarios individuales. Suena a transparencia, pero un VC con oficio lee otra cosa: un founder que no sabe proteger información sensible hoy tampoco la va a proteger cuando la empresa valga diez veces más. El acceso escalonado no es burocracia; es la señal de que entiendes qué información es estratégica y cuál no.
La regla que damos a los founders que acompañamos: en la Fase 1 entrega solo lo que prueba que la empresa existe y que los números cuadran —societario, cap table, finanzas y métricas agregadas—. Deja para después del term sheet los contratos con nombres y precios de clientes, el código propietario, las fórmulas y los datos personales del equipo. Si un fondo exige ese material sensible antes de comprometerse por escrito, es una bandera para ti, no una prueba de tu compromiso: es exactamente el tipo de señal que tú revisas cuando haces tu propia reverse due diligence al inversor.
Errores frecuentes que retrasan o matan la ronda
El primero es responder a cuentagotas: cada semana que pasa entre el “nos interesa” y el data room completo enfría el interés del fondo. El segundo es ocultar problemas que igual van a aparecer: una deuda tributaria o un conflicto con un exsocio pesan menos si los presentas tú, con contexto y plan de solución, que si el fondo los descubre solo. El tercero es la inconsistencia entre versiones: el deck dice una cosa, el modelo financiero otra y el data room una tercera. Y el cuarto es no controlar el acceso: enviar carpetas abiertas por correo, sin registro de quién vio qué, incluyendo información sensible de clientes.
Cómo organizar el data room en la práctica
No necesitas software especializado en semilla: una carpeta bien estructurada en Google Drive o Notion, con permisos de solo lectura y acceso por persona, es suficiente. Numera las carpetas siguiendo los 6 bloques anteriores, usa nombres de archivo descriptivos con fecha, y mantén un índice maestro en la raíz que liste cada documento y su estado. Actualiza el índice cada vez que agregues algo: es la primera impresión que se lleva el analista del fondo. Sobre qué esperar cuando llega la oferta, aquí explicamos las cláusulas del term sheet semilla que sí debes negociar.
Cuándo empezar y cuánto demora
La respuesta corta: antes de necesitarlo. Armar un data room desde cero toma entre dos y cuatro semanas de trabajo real; mantenerlo actualizado toma un par de horas al mes. Lo razonable es dejarlo listo cuando decides salir a levantar, no cuando un fondo lo pide. La due diligence semilla en LATAM suele tomar entre tres y ocho semanas desde el term sheet, y la variable que más la acorta es la calidad del data room. Cada documento que falta es un correo de ida y vuelta, y cada correo son días de runway que se queman esperando el cierre.
Estos son los tiempos que vemos en la práctica acompañando rondas semilla en LATAM. Sírvete de ellos para armar tu propio calendario hacia atrás desde la fecha de cierre que necesitas:
| Fase | Qué ocurre | Duración típica |
|---|---|---|
| Preparación del data room | Reunir y ordenar los 6 bloques desde cero, antes de que el fondo lo pida | 2 a 4 semanas |
| Revisión inicial (Fase 1) | El analista cruza deck, modelo financiero y documentos societarios y comerciales | 1 a 2 semanas |
| Revisión profunda (Fase 2) | Post term sheet: IP, contratos sensibles y situación laboral | 2 a 4 semanas |
| Cierre y condiciones | Se resuelven los pendientes como condiciones de cierre y se firma | 1 a 2 semanas |
Y no olvides que la revisión va en dos direcciones: mientras el fondo te audita, tú también deberías investigarlo antes de firmar. Te explicamos cómo en la guía de reverse due diligence: cómo investigar a un inversor.
¿Necesitas una segunda mirada sobre tu data room antes de salir a levantar? En Trinico acompañamos a founders LATAM a dejar la casa en orden para la due diligence. Cuéntanos en qué etapa estás y revisamos tu checklist contigo.
Preguntas frecuentes
¿Qué es un data room de due diligence?
Es el repositorio ordenado donde reúnes toda la documentación legal, financiera, de métricas y de propiedad intelectual que un inversionista revisa para verificar tu startup antes de cerrar la inversión. En etapa semilla suele ser una carpeta en la nube con permisos de solo lectura, organizada por bloques y con acceso escalonado.
¿Necesito un data room si estoy levantando con ángeles y no con fondos?
Sí, aunque más liviano. Un ángel sofisticado revisará al menos societario, cap table y métricas. Además, ordenar la casa temprano te deja listo para la ronda institucional siguiente.
¿Debo firmar un NDA antes de abrir el data room?
Los fondos de venture capital casi nunca firman NDA para evaluar una inversión y pedirlo en etapa temprana se lee como inexperiencia. La práctica estándar es escalonar la información: lo comercial primero, lo sensible después del term sheet.
¿Qué pasa si encuentran un problema durante la due diligence?
Depende de la gravedad y de cómo lo manejaste. Los problemas divulgados por el founder con un plan de remediación rara vez matan una ronda; suelen resolverse como condiciones de cierre. Los problemas descubiertos por el fondo erosionan la confianza, que es el activo más caro de recuperar.
¿Cuánto cuesta preparar una due diligence en etapa semilla?
Si la empresa está razonablemente ordenada, el costo principal es tiempo del equipo fundador más algunas horas de un abogado para subsanar pendientes (cesiones de IP, actas, poderes). Presupuesta ese trabajo legal con anticipación: hacerlo con la ronda encima siempre cuesta más.
¿Cuánto demora la due diligence de una ronda semilla?
Entre tres y ocho semanas desde el term sheet firmado, según la complejidad de la empresa y la calidad del data room. Un data room completo y ordenado desde el primer día es lo que más acorta ese plazo; uno improvisado agrega semanas de correos y quema runway justo cuando más importa cerrar rápido.
