Phantom shares vs opciones sobre acciones: cuál conviene
Imagina esto: tu startup es una SpA chilena, no tienes un plan de opciones formal y acabas de sumar a dos personas clave, una en Bogotá y otra en Ciudad de México. Quieres que ganen si a la empresa le va bien, pero montar un ESOP de verdad —modificar los estatutos, emitir acciones, resolver la fiscalidad de cada país— suena a meses de abogados. Entonces alguien te sugiere “phantom shares”. Antes de firmar nada, conviene entender qué estás ofreciendo realmente: no un pedazo de la empresa, sino una promesa de caja.
Las dos frases que lo resumen
Una opción sobre acciones le da a tu empleado el derecho a comprar acciones reales de la empresa a un precio fijo (el precio de ejercicio) una vez que cumple su período de vesting. Si la empresa vale más, compra barato y se convierte en socio. Así funciona, en esencia, una opción sobre acciones para empleados (consultado en octubre de 2026): derecho de compra, precio de ejercicio y entrega de acciones ordinarias al ejercer.
Las phantom shares (acciones fantasma) no entregan ninguna acción. Son un contrato que promete pagar en efectivo una cantidad ligada al valor de un número equivalente de acciones, en un momento o evento futuro. La definición de phantom stock (consultado en octubre de 2026) es explícita: el beneficiario no recibe propiedad, ni voto, ni participación real; solo cobra en efectivo. Dicho simple: la opción te hace dueño; la phantom te hace acreedor.
La diferencia que de verdad importa: propiedad frente a promesa de caja
Aquí está la tesis incómoda de este artículo: las phantom shares no son “opciones para los que no saben de equity”. Son una herramienta de tesorería disfrazada de equity. Resuelven el problema de alinear al equipo sin complicar la estructura societaria, pero a cambio trasladan el costo del upside a tu caja futura.
Con opciones cedes porcentaje: cuando el empleado ejerce, se emiten acciones nuevas y el cap table se diluye. Ese costo lo absorben todos los accionistas, no tu cuenta corriente. Con phantom shares no cedes ni un punto de propiedad ni tocas la tabla de capitalización, pero asumes una deuda contingente que se vuelve exigible justo cuando ocurre un evento de liquidez. En otras palabras: decides quién paga la fiesta del éxito. En las opciones paga la dilución; en las phantom, paga tu caja.
Phantom, opciones y RSU, lado a lado
| Dimensión | Phantom shares | Opciones (ESOP) | RSU |
|---|---|---|---|
| ¿Recibe acciones? | No, solo efectivo | Sí, al ejercer | Sí, al cumplir vesting |
| ¿Diluye el cap table? | No | Sí, al ejercer | Sí, al liberarse |
| ¿Quién paga el upside? | La caja de la empresa | Los accionistas (dilución) | Los accionistas (dilución) |
| ¿Voto y derechos de socio? | No, nunca | Sí, tras ejercer | Sí, tras liberarse |
| Costo para el empleado | Cero: no desembolsa | Paga el precio de ejercicio | Cero |
| Complejidad legal | Baja: es un contrato | Alta: estatutos y emisión | Alta |
| Qué cobra en el exit | Un pago en efectivo | Valor menos precio de ejercicio | El valor de las acciones |
Sobre impuestos, una advertencia: el pago de phantom suele tratarse como renta ordinaria para quien lo recibe (así lo describe la ficha citada arriba), mientras que las opciones y las RSU tienen reglas propias y a menudo más favorables en varios regímenes. El detalle exacto cambia país por país y año tras año, así que no copies cifras de otra jurisdicción: valida el tratamiento con un abogado o contador local antes de prometer nada por escrito.
Cuándo tienen sentido las phantom shares en LATAM
Hay un perfil claro de founder al que las phantom le resuelven la vida. Primero, el que tiene una SpA o SAS sin plan de opciones formal y no quiere abrir los estatutos solo para premiar a tres personas. Segundo, el que tiene equipo repartido en varios países: firmar un contrato de caja con alguien en otro país es mucho más simple que emitirle acciones de una sociedad extranjera y lidiar con su registro y su fisco. Tercero, el que quiere alinear sin ceder control ni ensuciar el cap table justo antes de levantar una ronda. Y cuarto, condición indispensable, el que razonablemente tendrá caja cuando llegue el evento que gatilla el pago.
Si ese eres tú, las phantom son un atajo legítimo. Te dejan ofrecer un incentivo real sin el costo fijo de armar y administrar un ESOP. Cuando llegue el momento de hacerlo “en serio”, puedes revisar cómo se arma un ESOP de verdad y cómo diseñar el plan de opciones de tu equipo.
Cuándo NO convienen
El mismo instrumento se vuelve una mala idea en cuatro situaciones. Si no habrá caja en el exit —porque la venta se paga en acciones del comprador, porque hay un earnout a varios años o simplemente porque la empresa no se vende—, la promesa no se puede cumplir y habrás generado una expectativa que termina en frustración. Si lo que buscas es que el equipo sea dueño de verdad, con sentido de propiedad, voto y permanencia a diez años, la phantom no lo da: es un bono, no una sociedad. Si tu objetivo es el beneficio tributario del empleado, en varios países las opciones ganan por tratamiento fiscal, mientras que el pago de phantom entra como renta ordinaria. Y si vas a levantar una ronda donde el inversionista espera ver un pool de opciones estándar, improvisar con phantom puede abrir preguntas incómodas en la due diligence.
Qué mirar en el cap table y en el exit
Lo que vemos en TriniCoVentures. En las SpA y SAS de etapa temprana con las que trabajamos, las phantom shares casi nunca aparecen en la tabla de capitalización: viven en un anexo de contratos como pasivo contingente. Eso tranquiliza al founder porque “no diluye”, pero el inversionista serio igual lo pregunta en la due diligence y lo descuenta del precio. La regla práctica que aplicamos: si las phantom comprometidas superan, en conjunto, lo que un pool de opciones razonable representaría para esos mismos roles, el instrumento dejó de ser un atajo y se convirtió en una deuda que conviene reestructurar antes de la ronda.
En el exit el orden importa: el pago de las phantom suele salir del precio de venta antes de repartir a los accionistas, o lo asume el comprador como parte del costo del deal. En cualquier caso reduce lo que llega a la tabla de capitalización, así que modela su impacto en el reparto con números concretos. Si quieres entender cómo se grava todo esto cuando por fin hay liquidez, revisa los impuestos del equity en el exit, y para dimensionar el tamaño correcto del incentivo, cuánto pool de opciones reservar por etapa.
Errores de redacción que salen caros
La mayoría de los problemas con phantom shares no vienen del instrumento, sino de un contrato mal escrito. El error más común es no definir con precisión el evento que gatilla el pago: ¿solo una venta de control?, ¿también una ronda?, ¿reparto de dividendos? El segundo es no fijar cómo se valoran las acciones fantasma: ¿última ronda, una fórmula, un tasador independiente? Sin eso, el día del pago discutirás el número. El tercero es no distinguir entre buena y mala salida del empleado (good leaver y bad leaver): qué pasa si renuncia, si lo despides con causa o sin ella. A eso se suman un vesting y una aceleración poco claros, y la falta de un tope o de una regla para el caso de una venta a pérdida. Escríbelos todos desde el principio; cada uno de estos huecos es una negociación tensa esperando a ocurrir.
Cómo decidir en una tarde
No necesitas un comité para resolver esto. Hazte tres preguntas. ¿Habrá caja cuando llegue el evento que paga la phantom? Si la respuesta honesta es “probablemente no”, descártala. ¿Necesito que el equipo sea dueño, o me basta con alinearlo mientras esté? Si basta con alinear, la phantom es más simple. ¿Puedo y quiero tocar los estatutos y el cap table ahora mismo? Si la respuesta es no, la phantom te compra tiempo sin cerrar la puerta a un ESOP más adelante. Con esas tres respuestas tienes el 90% de la decisión tomada.
Si prefieres contrastar tu caso puntual —tu estructura societaria, en qué países está tu equipo y cómo se ve tu próximo exit— escríbenos y lo revisamos juntos.
