Cesión de propiedad intelectual de fundadores a tu startup
La ronda estaba casi cerrada. El inversionista ya había firmado el term sheet y su abogado pedía los últimos documentos del data room. Entre ellos, uno en apariencia trivial: el contrato que prueba que la startup —la sociedad— es dueña de su propio código. El founder se quedó en blanco. El backend lo había escrito un freelance en los primeros meses, antes de constituir la empresa, y nunca firmaron nada sobre la propiedad de ese trabajo. En ese instante descubrió algo incómodo: su activo más valioso no le pertenecía a su empresa, sino a una persona.
Por qué el inversionista lo exige (y por qué debiste hacerlo el día uno)
La cesión de propiedad intelectual no es un trámite de cierre de ronda: es algo que debió ocurrir el primer día. El inversionista la pide porque, sin ella, no está comprando una empresa con activos, sino un pleito futuro con dueño incierto. Da igual lo bueno que sea el producto; si la sociedad no puede demostrar que es la titular del código y de la marca, lo que hay sobre la mesa es un riesgo legal, no una compañía.
Aquí va la tesis de este artículo: tu startup no “tiene” su tecnología por el solo hecho de usarla o de haberla pagado. La tiene cuando existe un documento que transfiere esos derechos desde la persona que los creó hacia la sociedad. Mientras ese papel no exista, el código, la marca y el diseño pertenecen a individuos —tú, un socio, un freelance, una agencia— y no a la empresa que los muestra en el pitch. La cesión es el acto que convierte el talento disperso en un activo de la compañía.
Lo que la ley dice por defecto (y por qué te perjudica)
La mayoría de los founders asume que, si pagaron el desarrollo o si lo escribieron ellos mismos, la empresa ya es dueña. La ley suele decir otra cosa. El código fuente es una obra protegida por el derecho de autor (consultado en octubre de 2026): esa fuente enlista de forma explícita a los programas informáticos y los sitios web entre las obras protegidas. Y el principio por defecto es tajante: “Los derechos de autor pertenecen a los autores, aunque es posible su cesión a terceros en diferentes términos y acuerdos”. Es decir, el derecho nace en cabeza de la persona que escribió el código, no de la empresa que lo usa.
La propiedad intelectual (consultado en octubre de 2026) es, en palabras de esa misma fuente, un bien intangible que abarca tanto el derecho de autor —tu código, tus textos, tu diseño— como la propiedad industrial, donde viven tu marca y tus patentes. Cada una de esas capas nace a nombre de alguien. Sin un acto expreso de cesión, ese alguien no es tu sociedad.
Un matiz que importa en LATAM: los derechos morales del autor suelen ser irrenunciables, así que lo que la cesión transfiere son los derechos patrimoniales, los de explotación económica. Son justamente los que la empresa necesita para operar, vender y, llegado el caso, ser comprada.
Qué activos debes ceder: la checklist
Antes de redactar nada, haz el inventario. Estos son los activos que casi siempre hay que ordenar, quién suele tenerlos por defecto y con qué documento se ceden:
| Activo | Quién lo tiene por defecto | Documento que lo cede | Cuándo firmarlo |
|---|---|---|---|
| Código fuente y software | Quien lo escribió: founder técnico, empleado o freelance | Contrato de cesión de derechos de autor o cláusula de PI en su contrato | Al contratar, antes de la primera línea de código |
| Marca y nombre comercial | Quien la registró, a veces un founder a título personal | Cesión de marca y registro a nombre de la sociedad | Al constituir o al registrar |
| Dominio web | La persona o la tarjeta con que se compró | Transferencia de titularidad del dominio a la empresa | Apenas exista la sociedad |
| Diseño, UI y material gráfico | El diseñador o la agencia | Cláusula de cesión en el contrato de servicios | Al encargar el trabajo |
| Textos, cursos y contenidos | El autor de cada pieza | Cesión de derechos patrimoniales | Al crearlos |
La lista no es exótica: es casi siempre la misma. Lo que cambia entre una startup ordenada y una que frena su ronda es si cada fila tiene, o no, un papel detrás.
Cómo se cede: el contrato y sus cláusulas clave
El instrumento central es un contrato de cesión, que muchos conocen por su nombre en inglés, IP assignment agreement. No tiene que ser extenso, pero sí preciso. Cinco cláusulas hacen el trabajo pesado.
La primera es el alcance: qué se cede. Lo habitual es ceder todo el trabajo relacionado con la empresa, presente y futuro, mientras dure la relación, y no una entrega puntual. La segunda es a favor de quién: la sociedad identificada con su razón social y su identificación tributaria, nunca “la startup” a secas. La tercera, y donde más gente se equivoca, es la fecha efectiva: si el contrato cede desde la firma pero el código se escribió seis meses antes, queda un hueco. La redacción debe cubrir de forma expresa el trabajo previo a la firma. La cuarta es la contraprestación: toda cesión necesita una causa —el sueldo, las acciones, un pago simbólico— para que no quede endeble. Y la quinta es la obligación de colaborar: el cedente se compromete a firmar más adelante lo que haga falta para inscribir una marca o una patente a nombre de la empresa.
Lo ideal es firmar estas cesiones al mismo tiempo que montas tu estructura legal de la ronda, no después. Cuando la sociedad recién nace es el momento más barato y menos tenso para ordenar quién es dueño de qué.
El punto ciego: empleados y freelancers
En varios países de LATAM no existe el automatismo del work made for hire estadounidense, donde lo que crea un empleado pertenece al empleador por defecto. Aquí la regla por defecto vuelve a ser la del derecho de autor: la obra nace en la persona. Por eso cada contrato laboral y cada contrato de servicios con un freelance debe incluir su propia cláusula de cesión, redactada para esa relación.
Dos casos concentran el riesgo. El primero es el colaborador temprano que ayudó “por buena onda” y nunca firmó nada: su aporte al producto es un reclamo latente que puede aparecer justo cuando hay dinero sobre la mesa. El segundo es el founder que escribió el MVP antes de que la empresa existiera: ese trabajo pre-constitución hay que cederlo de forma expresa, porque la sociedad no podía ser dueña de algo creado antes de nacer. Si ya tienes equipo y socios, revisa esto junto a tu pacto de socios: ambos documentos, juntos, definen quién controla y quién posee la empresa.
Marca y dominio: lo que casi todos olvidan
La cesión del código se lleva toda la atención, pero dos activos se escapan una y otra vez. El primero es la marca. Muchos founders registran el nombre de la startup a título personal —o directamente no lo registran— y la sociedad termina operando con una marca que no es suya. Regístrala a nombre de la empresa en el organismo que corresponda a tu país (en Chile, por ejemplo, es el INAPI) y, si ya quedó a nombre de una persona, cédela. El segundo es el dominio web: entra al panel del registrador y confirma que el titular sea la empresa y no la tarjeta de crédito de un founder. Son cinco minutos que evitan una conversación incómoda el día del exit.
Antes de la due diligence: qué revisamos
Lo que vemos en TriniCoVentures. En las rondas semilla que acompañamos, la cesión de PI es, junto con el pacto de socios, el documento que más veces falta cuando abrimos el data room. El patrón se repite: código escrito por un freelance sin contrato, marca a nombre personal de un founder y dominio comprado con la tarjeta de alguien que ya no está en el equipo. Ninguno es grave por separado; juntos frenan la ronda una o dos semanas mientras se firman cesiones a las apuradas. La regla práctica que aplicamos: si un activo aparece en el pitch, tiene que existir un papel que diga que la sociedad es su dueña. Resolverlo antes de que lo pregunte el abogado del inversionista cambia por completo el tono de la negociación.
Arma esta carpeta junto con el resto de tu data room y revísala antes de abrir cualquier proceso de due diligence: llegar con las cesiones firmadas transmite, sin decir una palabra, que la empresa está ordenada.
Cómo ordenarlo esta semana
No necesitas un bufete para empezar. Haz tres cosas en los próximos días. Primero, lista todos los activos del pitch —código, marca, dominio, diseño, contenidos— y anota a nombre de quién está cada uno hoy. Segundo, marca los huecos: todo lo que no esté a nombre de la sociedad necesita una cesión. Tercero, prioriza el código y la marca, que son los que el inversionista mirará primero. Con esa lista en la mano, un abogado redacta los contratos en pocas horas, no en semanas.
Si quieres que revisemos juntos qué activos de tu startup están sueltos y cómo cederlos antes de tu próxima ronda, escríbenos y lo vemos.
