Qué pasa después de firmar el term sheet: el cierre de tu ronda en LATAM, paso a paso
Firmaste el term sheet. El fondo dijo que sí, la valorización te dejó tranquilo y el cheque cubre 18 meses de runway. En tu cabeza, la ronda está cerrada. En la práctica, acabas de empezar la parte que casi nadie te explicó: entre esa firma y el día en que el dinero entra a tu cuenta pueden pasar entre cuatro y doce semanas, y en ese tramo se atrasan o mueren más rondas de las que crees. No porque el fondo se arrepienta, sino porque el founder llega al cierre sin saber qué documentos vienen, qué condiciones debe cumplir y cuánto le costará en abogados.
El term sheet es un documento corto y, en su mayoría, no vinculante. Es una carta de intención que fija los términos económicos y de control. El cierre —lo que en inglés llaman closing— es el momento en que esos términos se convierten en contratos vinculantes, se firman las escrituras y se transfiere el dinero. Esta guía desarma ese proceso paso a paso, con los tiempos reales y las trampas específicas de cerrar una ronda en LATAM. Es el capítulo que sigue a nuestra guía de cláusulas del term sheet semilla: si todavía estás negociando términos, empieza por ahí.
Firmar el term sheet no es tener el dinero en la cuenta
El error mental más común es tratar la firma del term sheet como el final de la ronda. No lo es. Un term sheet típico tiene una sola cláusula vinculante —la exclusividad, o no-shop, que te prohíbe negociar con otros inversionistas durante 30 a 60 días— y el resto es una declaración de intenciones. El fondo todavía puede retirarse si algo aparece en la diligencia, si no cumples una condición o si el mercado se enfría. Tu poder de negociación, en cambio, cae en picada: firmaste exclusividad, le avisaste a tu equipo que la ronda está hecha y ya no tienes un plan B activo.
Por eso el cierre importa tanto: es la etapa donde el founder tiene menos apalancamiento y más presión de tiempo. Entrar preparado no solo acelera el papeleo, protege los términos que tanto te costó negociar.
Los documentos que reemplazan al term sheet
El term sheet ocupa dos o tres páginas. Los contratos definitivos que lo reemplazan suman entre 60 y 120. No tienes que redactarlos —de eso se encargan los abogados—, pero sí tienes que entender qué hace cada uno, porque tú los vas a firmar y a cumplir durante años.
El acuerdo de suscripción de acciones
Es el contrato por el cual el inversionista se compromete a comprar acciones nuevas a un precio determinado. Traduce a lenguaje vinculante lo que el term sheet decía en una línea: cuántas acciones, a qué precio, en qué fecha y bajo qué condiciones. Aquí aparecen las declaraciones y garantías (representations and warranties): afirmaciones tuyas sobre el estado real de la empresa —que la propiedad intelectual es tuya, que no hay juicios ocultos, que la información de la diligencia es veraz—. Si alguna resulta falsa, el inversionista puede reclamarte, así que léelas con cuidado: estás firmando responsabilidad personal sobre cada una.
El pacto de accionistas definitivo
El term sheet describe el gobierno de la empresa en términos generales; el pacto de accionistas lo convierte en reglas ejecutables. Define quién controla el board, qué decisiones necesitan el voto del inversionista, cómo funcionan las cláusulas de arrastre y acompañamiento, y qué pasa si un founder se va. Es el documento que más va a gobernar tu día a día como founder, y merece una lectura tan detallada como la del term sheet. Profundizamos en cada cláusula en nuestra guía del pacto de accionistas para founders.
Los estatutos modificados
Toda ronda con acciones preferentes exige reformar los estatutos de la sociedad para crear la nueva serie de acciones, con sus preferencias de liquidación y derechos de voto. En LATAM esto casi siempre implica una junta de accionistas y, según el país, la protocolización ante notario y la inscripción en el registro de comercio. Es un trámite, pero es un trámite con plazos legales que no puedes saltarte.
Las condiciones precedentes: la letra chica que atrasa el cierre
El acuerdo de suscripción incluye una lista de condiciones precedentes: cosas que tienen que estar resueltas antes de que el inversionista transfiera el dinero. Es aquí donde se pierden más semanas, porque suelen depender de ti, no del fondo. Las más frecuentes: tener el cap table completamente ordenado y firmado por todos los accionistas actuales, formalizar el pool de opciones para empleados, obtener las renuncias a derechos de preferencia de los inversionistas previos, resolver cualquier hallazgo de la diligencia legal y, en muchos casos, tener firmados los contratos de vesting de los founders.
El patrón se repite: los founders subestiman cuánto de esto está a medias. Un SAFE viejo sin registrar, un exsocio que nunca firmó su salida, una asignación de opciones prometida por correo pero nunca documentada. Cada cabo suelto es una condición que hay que cerrar antes del wire. Por eso la etapa de due diligence y armado del data room no es solo para impresionar al fondo: es lo que determina si tu cierre toma cuatro semanas o tres meses.
Signing y closing: por qué son dos momentos distintos
En rondas semilla pequeñas, la firma de los contratos (signing) y el desembolso (closing) pueden ocurrir el mismo día. Pero apenas la ronda crece o hay condiciones que tardan —una autorización regulatoria, un flip societario, la creación formal de una serie de acciones—, se separan en dos momentos. Primero se firman los contratos, quedando el desembolso sujeto a que se cumplan las condiciones precedentes; después, cuando todo está listo, ocurre el closing y entra el dinero.
Entender esta distinción evita un malentendido caro: firmar no es cobrar. Founders que anuncian la ronda y aumentan el gasto el día del signing descubren, semanas después, que el wire se atrasó por una condición pendiente. Hasta que el dinero no está en la cuenta, la ronda no está cerrada.
El cronograma realista de un cierre en LATAM
Un cierre limpio de ronda semilla, con la empresa razonablemente ordenada, toma entre cuatro y seis semanas desde la firma del term sheet. La primera semana se va en diligencia legal y en el intercambio de los primeros borradores. Las siguientes dos o tres semanas son de negociación de los contratos definitivos —el pacto de accionistas suele ser el que más se discute— y de cumplir las condiciones precedentes. La última semana es de firmas, protocolización notarial y coordinación del desembolso.
Si hay un flip a Delaware o Cayman de por medio, suma varias semanas más: reestructurar la sociedad y mover la propiedad intelectual es un proyecto en sí mismo. Y si el cap table está desordenado, el cronograma se vuelve impredecible. La regla práctica: cuanto más ordenada llegues, más corto y barato es el cierre.
Los costos legales que casi nadie presupuestó
Cerrar una ronda cuesta dinero, y ese dinero sale del cheque que acabas de levantar. En una semilla en LATAM, los honorarios legales del cierre suelen ir de los 8.000 a los 25.000 dólares, y con frecuencia el term sheet estipula que la empresa —no el fondo— paga ambos lados, con un tope. Súmale gastos notariales, de registro y, si hubo flip, los costos de la reestructuración internacional. No es raro que el cierre se lleve un 2 a 4 por ciento del monto levantado.
Dos consejos concretos. Negocia el tope de gastos legales en el term sheet, antes de firmar exclusividad: después ya no tienes cómo. Y presupuesta estos costos como parte de la ronda, no como un imprevisto, para no llevarte la sorpresa de ver el wire llegar con menos de lo esperado.
Particularidades de cerrar en LATAM
Cerrar en la región agrega fricciones que no existen en un cierre 100% Delaware. La notaría y el registro de comercio imponen plazos y presencia física en muchos países. La moneda importa: si el fondo desembolsa en dólares y la empresa opera en moneda local, hay que definir tipo de cambio, cuenta receptora y cumplimiento cambiario, algo que en varios países exige trámites adicionales. Y si los inversionistas están repartidos entre varios países, coordinar firmas entre husos horarios y sistemas legales distintos alarga cada iteración.
Ninguna de estas fricciones es un obstáculo si las anticipas. Todas se vuelven crisis si aparecen la última semana. La lección es la misma que en el resto del proceso de fundraising: los cierres no se atascan por temas complejos, se atascan por detalles simples que nadie resolvió a tiempo.
El día después del wire: qué hacer en el post-closing
El dinero entró, pero quedan tareas que te ahorrarán problemas en la próxima ronda. Emite formalmente las nuevas acciones y actualiza el registro de accionistas. Guarda la versión firmada de todos los contratos en un lugar ordenado: será el punto de partida del data room de tu Serie A. Comunica el cierre a tu equipo y agenda el primer board con el nuevo inversionista, porque la relación que negociaste en papel ahora empieza a operar de verdad.
Cerrar una ronda no es un evento, es un proceso con etapas, plazos y costos propios. El founder que lo entiende llega preparado, protege los términos que negoció y transforma un tramo que suele ser caótico en un trámite ordenado. El que lo ignora descubre, a mitad de camino, que firmar el term sheet era apenas el principio.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto tiempo pasa entre firmar el term sheet y recibir el dinero?
En una ronda semilla ordenada, entre cuatro y seis semanas. Si la empresa tiene el cap table desordenado, instrumentos previos sin documentar o hay un flip societario de por medio, puede extenderse a dos o tres meses.
¿Puede el fondo retirarse después de firmar el term sheet?
Sí. El term sheet es en su mayoría no vinculante, salvo la cláusula de exclusividad. El fondo puede retirarse si la diligencia revela problemas, si no cumples las condiciones precedentes o si cambian las condiciones de mercado. Por eso firmar no equivale a tener la ronda cerrada.
¿Quién paga los costos legales del cierre?
Con frecuencia la empresa paga ambos lados, con un tope negociado en el term sheet. En una semilla en LATAM los honorarios suelen ir de 8.000 a 25.000 dólares, más gastos notariales y de registro. Negocia ese tope antes de firmar exclusividad.
¿Qué diferencia hay entre signing y closing?
El signing es la firma de los contratos definitivos; el closing es el desembolso del dinero. Pueden ocurrir el mismo día en rondas pequeñas, o separarse cuando hay condiciones precedentes que tardan en cumplirse. La ronda solo está cerrada cuando el dinero está en la cuenta.
¿Qué son las condiciones precedentes?
Son requisitos que deben cumplirse antes de que el inversionista transfiera el dinero: cap table ordenado y firmado, pool de opciones formalizado, renuncias a derechos de preferencia, hallazgos de la diligencia resueltos y contratos de vesting firmados, entre otros. La mayoría dependen del founder, no del fondo.
