Cómo levantar tu ronda semilla en Perú: S.A.C., SAFE y flip
Si estás por levantar tu primera ronda semilla en Perú, el problema real no es cuál instrumento firmar: es que cada cambio en tu capital pasa por notaría y por Registros Públicos (SUNARP). Esa fricción, más que la letra del SAFE, es la que define tu estrategia. En esta guía te explico cómo se estructura de verdad una ronda semilla peruana, cuándo conviene quedarte en tu S.A.C. y cuándo hacer el flip a Delaware, con el registro de inversión extranjera y los impuestos que casi nadie te aclara antes de firmar.
La S.A.C.: por qué casi toda startup peruana nace así
La Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.) es el vehículo por defecto de las startups en Perú, regulada por la Ley General de Sociedades (Ley 26887). Frente a la S.R.L., la S.A.C. emite acciones —no participaciones— y admite hasta 20 accionistas, lo que la hace mucho más natural para repartir equity, armar un cap table y dar entrada a inversores.
Constituirla es hoy relativamente rápido: puedes usar el Sistema de Constitución de Empresas en Línea (SID-SUNARP) desde una notaría afiliada y tener la sociedad inscrita en pocos días hábiles. Lo importante no es la constitución, sino entender que todo aumento de capital posterior repite el mismo ritual formal: junta general de accionistas, escritura pública y nueva inscripción en SUNARP.
Qué te da (y qué no) para levantar capital
Te da una estructura de acciones limpia, responsabilidad limitada y un directorio opcional. Lo que no te da es la agilidad de emitir equity con una firma: en Perú no existe el “cierre en 24 horas” con conversión automática que los founders ven en hilos gringos. Cada entrada de un inversor al capsocial exige formalidad notarial y registral, y eso cuesta tiempo y honorarios.
Por qué el SAFE “puro” no calza con la ley peruana
El SAFE (Simple Agreement for Future Equity) nació para el marco societario de Delaware, donde emitir acciones nuevas es un trámite interno del board. En Perú choca con dos realidades: las acciones tienen valor nominal y su emisión requiere acuerdo de junta y escritura pública, y no existe una figura legal equivalente al “derecho a acciones futuras” que se ejecute sola cuando llega la siguiente ronda.
Puedes firmar un documento que se llame SAFE, pero para que sea exigible en Perú tendrás que aterrizarlo en una figura del derecho local. En la práctica, se instrumenta como un préstamo convertible. Si quieres el detalle del debate entre estos instrumentos, revisa nuestra comparación de nota convertible vs. SAFE en LATAM.
Las tres formas reales de instrumentar tu ronda semilla
En el terreno peruano, una ronda semilla se arma casi siempre con una de estas tres vías:
| Forma | Cómo funciona | Cuándo conviene |
|---|---|---|
| Mutuo convertible (préstamo convertible) | El inversor presta dinero que se convierte en acciones en la próxima ronda, con tope de valoración y/o descuento. La conversión se ejecuta después vía aumento de capital. | Pre-seed y semilla temprana, cuando aún no quieres fijar valoración. |
| Ronda de equity directa | Se acuerda valoración, se emite un aumento de capital y el inversor entra hoy como accionista, con su pacto de accionistas. | Cuando ya hay tracción y el inversor exige ser socio desde el día uno. |
| SAFE “aterrizado” a Delaware | Se firma un SAFE estándar, pero sobre una C-Corp holding en EE. UU. que es dueña de la S.A.C. peruana. | Cuando levantas de fondos o aceleradoras de EE. UU. que exigen ese formato. |
Regla práctica: en Perú el mutuo convertible es el caballo de batalla de la semilla local; el SAFE aparece recién cuando entra dinero o una aceleradora estadounidense en la ecuación.
La decisión de fondo: ¿levantas sobre tu S.A.C. o haces flip a Delaware?
Esta es la bifurcación que realmente mueve la aguja. El flip consiste en crear una sociedad holding en Delaware (una C-Corp) que pasa a ser dueña de tu S.A.C., de modo que los inversores entran al holding gringo y no a la sociedad peruana.
Cuándo quedarte en Perú
Si tu ronda es local —angels peruanos, family offices, ProInnóvate— y tu operación, clientes y equipo están en Perú, quedarte en la S.A.C. es más barato y más simple. El flip prematuro te suma costos de mantenimiento en EE. UU. (agente registrado, contabilidad, franchise tax) sin darte nada a cambio si nadie te lo está pidiendo.
Cuándo hacer flip a Delaware
Hazlo cuando tomas dinero institucional en dólares, cuando entras a una aceleradora estadounidense que lo exige (Y Combinator, por ejemplo, pide C-Corp) o cuando tu tesis apunta al mercado de EE. UU. desde el inicio. El flip es más limpio de hacer temprano, con el cap table pequeño; deshacerlo o hacerlo tarde es caro. Tenemos una guía dedicada al flip a Delaware o Cayman para startups LATAM con los pasos y las trampas fiscales.
Inversión extranjera: el registro que protege tu repatriación
Perú no tiene control de cambios, así que puedes recibir capital del exterior sin permisos previos. Pero conviene registrar la inversión extranjera ante ProInversión: ese registro respalda tu derecho a remesar dividendos y a repatriar el capital y las ganancias de una venta futura. Es un trámite administrativo, no un candado, pero omitirlo puede complicarte el día que quieras sacar dinero del país o cuando un fondo haga su due diligence.
Impuestos: qué pasa el día que vendas
El momento fiscal que importa no es cuando levantas, sino cuando alguien vende acciones. Estas son las tasas de referencia en Perú:
| Situación | Tasa de referencia |
|---|---|
| Ganancia de capital — persona natural domiciliada | 5% (renta de segunda categoría) |
| Ganancia de capital — inversor no domiciliado (fuera de bolsa) | 30% |
| Venta por Bolsa de Valores de Lima (con requisitos) | 5% para no domiciliados |
| Impuesto a la Renta de la sociedad (S.A.C.) | 29,5% |
| Retención sobre dividendos | 5% |
La diferencia entre el 5% domiciliado y el 30% no domiciliado fuera de bolsa es enorme, y es una de las razones por las que la estructura (dónde vive el holding y quién es el vendedor formal) importa tanto. Confírmalo siempre con tu contador antes de un exit: las condiciones para la tasa reducida por bolsa tienen requisitos específicos. Para el impacto sobre fundadores y equipo, mira nuestra guía de estructura legal y flip en México, útil como contraste regional.
Ecosistema y programas que empujan tu ronda
Perú tiene una capa de apoyo que conviene aprovechar antes o en paralelo a tu ronda privada. ProInnóvate (antes Innóvate Perú) gestiona convocatorias de capital semilla no reembolsable a través del programa Startup Perú. En el lado privado están fondos y redes como Salkantay Ventures, Angel Ventures, UTEC Ventures y Wayra, además de PECAP, la asociación que agrupa al capital de riesgo peruano. El capital no reembolsable no diluye tu cap table, así que úsalo para llegar a la ronda privada con mejor tracción y menos presión.
Checklist antes de abrir tu ronda
Antes de mandar el primer term sheet, revisa que tengas resuelto lo básico:
- S.A.C. constituida e inscrita, con el cap table actualizado y el valor nominal de las acciones claro.
- Pacto de accionistas (o su borrador) con vesting de fundadores y cláusulas de salida.
- Instrumento elegido: mutuo convertible, equity directo o SAFE sobre holding en Delaware.
- Decisión sobre flip tomada de forma consciente, no por default.
- Plan para registrar la inversión extranjera ante ProInversión.
- Contador que entienda el tratamiento de ganancias de capital y dividendos.
Preguntas frecuentes
¿Puedo firmar un SAFE directamente sobre mi S.A.C. en Perú?
Puedes firmar el documento, pero para que sea exigible tendrás que aterrizarlo en una figura del derecho peruano, normalmente un mutuo convertible. El SAFE “puro” está pensado para el marco societario de Delaware, no para la Ley General de Sociedades.
¿Cuánto tarda constituir una S.A.C.?
Con el Sistema de Constitución de Empresas en Línea (SID-SUNARP) y una notaría afiliada, suele tomar pocos días hábiles. El cuello de botella no es constituirla, sino cada aumento de capital posterior, que repite la escritura pública y la inscripción registral.
¿Necesito hacer flip a Delaware para levantar capital?
No, si tu ronda es local. El flip se justifica cuando entras a una aceleradora de EE. UU. que lo exige, tomas dinero institucional en dólares o apuntas al mercado estadounidense. Si nadie te lo pide, el flip prematuro solo te suma costos.
¿Cómo tributa la venta de mis acciones en Perú?
Una persona natural domiciliada tributa alrededor del 5% sobre la ganancia de capital; un inversor no domiciliado que vende fuera de bolsa puede llegar al 30%. Las ventas por la Bolsa de Valores de Lima tienen una tasa reducida si cumplen los requisitos. Confírmalo con tu contador según tu caso.
¿El capital de ProInnóvate diluye mi startup?
No. Los fondos no reembolsables de Startup Perú son subsidios, no equity: no entran a tu cap table. Por eso conviene usarlos para llegar mejor posicionado a la ronda privada.
¿Estás armando la estructura de tu ronda semilla en Perú y quieres una segunda mirada antes de firmar? Escríbenos desde el formulario de contacto y conversamos tu caso.
