Cómo diseñar un plan de opciones (ESOP) para tu equipo en LATAM
Casi todos los founders de LATAM que arman su primer plan de opciones (ESOP) cometen el mismo error: descargan una plantilla estadounidense, prometen un porcentaje generoso al primer empleado y recién meses después descubren que el instrumento no encaja con la legislación local, que el precio de ejercicio quedó mal fijado o que el pool se agotó antes de la Serie A. Este how-to no es un glosario más: es la secuencia concreta para diseñar un ESOP que retenga talento sin regalar tu cap table ni crear un problema tributario evitable.
La tesis es simple y poco popular: un ESOP no se dimensiona por lo que “se estila” (ese 10% que repiten los blogs), sino por tu plan de contratación de los próximos 18-24 meses. Si no tienes ese plan, todavía no necesitas un pool formal. Te sirve si estás por hacer tus primeras contrataciones clave; no te sirve si eres un fundador solo sin roadmap de equipo.
Qué es realmente una opción (y qué no le estás dando al empleado)
Una opción es el derecho a comprar acciones en el futuro a un precio fijado hoy (el strike o precio de ejercicio). No es una acción, no es efectivo y no da dividendos ni voto mientras no se ejerza. El empleado gana si la empresa vale más que ese precio cuando pueda vender; si la empresa no crece, la opción vale cero. Esa asimetría es la esencia del instrumento y es lo primero que hay que explicarle a quien lo recibe, porque la mayoría cree que le “regalaron” acciones.
En LATAM el envoltorio legal varía: en Chile y México suele estructurarse contra la matriz (habitualmente una Inc. o LLC en Delaware si la startup ya hizo el flip), mientras que operar opciones directamente sobre una sociedad local puede gatillar cargas tributarias al momento de la asignación y no al del ejercicio. No copies un contrato gringo sin revisar cómo tributa la opción en el país donde vive tu empleado.
Paso 1: dimensiona el pool desde tu plan de contratación, no desde un porcentaje mágico
Haz la lista de roles que vas a contratar antes de la próxima ronda y asigna un rango de equity por perfil. Sumas los rangos, agregas un colchón del 20-30% para refresh y recontrataciones, y ese número es tu pool. Recién ahí lo comparas con el clásico 10%. Como referencia práctica para etapa semilla en LATAM:
| Rol clave (primeras contrataciones) | Rango de equity típico | Vesting sugerido |
|---|---|---|
| C-level no fundador (CTO/CFO) | 1,0% – 3,0% | 4 años, cliff 1 año |
| VP / líder de área | 0,5% – 1,5% | 4 años, cliff 1 año |
| Ingeniero/a senior temprano | 0,25% – 0,75% | 4 años, cliff 1 año |
| Empleado temprano (no técnico) | 0,1% – 0,4% | 4 años, cliff 1 año |
| Advisor (mención aparte) | 0,1% – 0,5% | 2 años, sin cliff o cliff 3-6 meses |
Los rangos bajan rápido con cada contratación: quien entra en el mes 3 asume mucho más riesgo que quien entra con Serie A cerrada, y su equity debe reflejarlo.
Paso 2: entiende que el pool te diluye a ti, no al inversor
Este es el punto que más caro se paga. Cuando un fondo pide “un pool del 10% post-money”, casi siempre exige que se cree antes de su entrada, de modo que la dilución la absorben los fundadores y no el nuevo dinero. Es el famoso option pool shuffle, y puede costarte varios puntos porcentuales sin que lo notes en la conversación del term sheet. Antes de aceptar un tamaño de pool, corre el número en tu tabla de capitalización y negocia sobre el pool efectivamente necesario según tu plan de contratación, no sobre una cifra redonda. Lo desarrollamos en detalle en nuestra guía de option pool shuffle y dilución del fundador.
Paso 3: fija el vesting para retener, no para castigar
El estándar sano sigue siendo 4 años con cliff de 1 año: el empleado no consolida nada hasta cumplir el primer año, y desde ahí acumula mensualmente. El cliff protege a la empresa de las salidas tempranas; el vesting mensual posterior premia la permanencia. Define desde el contrato qué pasa si la persona se va (ventana de ejercicio, típicamente 90 días, aunque cada vez más startups la extienden) y qué ocurre en una adquisición (aceleración simple o double-trigger). No dejes estos supuestos para “cuando pase”, porque cuando pasan ya no hay margen para negociar de buena fe. La mecánica de vesting es la misma que usas para ti como fundador; si no la tienes clara, revisa cómo funciona el vesting de fundadores, el cliff y el reverse vesting.
Paso 4: fija bien el precio de ejercicio (strike)
El strike debería ser igual al valor justo de la acción común al momento de otorgar la opción. Ponerlo demasiado bajo respecto de ese valor puede interpretarse como ingreso gravable para el empleado en varios países, y en estructuras Delaware suele requerirse una valuación independiente (la famosa 409A). Regla práctica: no inventes el strike en una servilleta. Aunque seas muy temprano, deja documentado cómo llegaste a ese número, porque es lo primero que mira un comprador en el due diligence de una adquisición.
Paso 5: comunícalo con honestidad
Entrega a cada persona una hoja simple con: número de opciones, porcentaje aproximado sobre el total fully diluted, strike, calendario de vesting y un ejemplo de cuánto valdría en dos o tres escenarios de salida. La transparencia aquí construye confianza; la vaguedad (“tienes equity”) genera resentimiento cuando el empleado descubre, tarde, que su porcentaje era una décima de lo que imaginaba. Un buen ESOP mal comunicado retiene peor que uno modesto explicado con claridad.
Ejemplo rápido con números
Supón un cap table con 10.000.000 de acciones fully diluted y un pool del 10% (1.000.000 de opciones). Contratas a un CTO no fundador al que ofreces 2% (200.000 opciones), vesting 4 años, cliff 1 año, strike de USD 0,10. Al cumplir el primer año consolida 50.000 opciones; a partir de ahí, ~4.167 por mes. Si la empresa se vende a una valuación que implica USD 3 por acción, esas 200.000 opciones ejercidas a USD 0,10 dejan una ganancia bruta cercana a USD 580.000 antes de impuestos. Si la empresa no crece, valen cero. Ese contraste —y no el porcentaje aislado— es lo que hay que poner sobre la mesa.
Errores frecuentes en LATAM
Prometer equity de palabra sin documento firmado; usar la sociedad local cuando el instrumento tributa mejor contra la matriz; dimensionar el pool por “lo que se estila” y quedarse corto antes de la Serie A; olvidar la ventana de ejercicio post-salida; y confundir el equity de empleados con el de cofundadores o advisors, que siguen lógicas distintas. Si aún no tienes armada tu tabla de capitalización, empieza por cómo armar el cap table de tu startup antes de repartir una sola opción.
Preguntas frecuentes
¿De qué tamaño debe ser el pool de opciones?
El que resulte de sumar el equity de los roles que vas a contratar antes de la próxima ronda, más un colchón de 20-30%. El 10% es solo un punto de referencia, no una regla. Dimensionarlo desde tu plan de contratación evita quedarte corto o diluirte de más.
¿Le doy acciones o opciones a mis empleados?
En general, opciones: dan derecho a comprar en el futuro a un precio fijo, difieren la carga tributaria al ejercicio en varias jurisdicciones y no otorgan voto mientras no se ejerzan. Las acciones directas suelen convenir más a cofundadores.
¿Qué pasa con las opciones si el empleado renuncia?
Consolida solo lo que haya vesteado hasta ese día y suele tener una ventana (por defecto 90 días) para ejercer esas opciones; lo no consolidado vuelve al pool. Todo esto debe estar escrito en el contrato desde el inicio.
¿El ESOP me diluye a mí o al inversor?
Cuando el pool se crea antes de la ronda —como suelen exigir los fondos— la dilución la absorben los fundadores. Por eso conviene negociar el tamaño real necesario y no una cifra redonda.
