Cómo armar el cap table de tu startup en LATAM, paso a paso
La mayoría de los founders arma su cap table (tabla de capitalización) el día que un inversionista se lo pide, a las apuradas, copiando una planilla de un amigo. Ese es exactamente el momento equivocado. El cap table no es un trámite que llenas al final: es la herramienta que deberías consultar antes de cada firma, porque cada SAFE, cada opción para un empleado y cada ronda cambia quién controla tu empresa y cuánto te queda a ti.
Esta guía te muestra cómo construirlo desde cero, qué columnas importan de verdad y cómo se ve un cap table real evolucionando desde la fundación hasta la ronda semilla, con números. La tesis es simple: si entiendes tu cap table como un modelo de decisiones y no como un archivo muerto, negocias mejor y evitas los errores que en LATAM cuestan caro cuando llega el flip a Delaware.
Qué es un cap table (y qué decisiones toma por ti)
Un cap table es la lista de todos los que tienen una porción de tu empresa: fundadores, empleados con opciones, ángeles, fondos y cualquier instrumento que se convertirá en acciones (como un SAFE o una nota convertible). Muestra cuántas acciones tiene cada uno y qué porcentaje representa sobre el total.
Suena contable, pero en la práctica el cap table responde preguntas de negocio: ¿tengo mayoría para tomar decisiones? ¿Cuánto me diluye esta ronda? ¿Me alcanza el pool de opciones para contratar a los próximos cinco cracks sin volver a diluirme? Si no lo modelas antes de negociar, esas respuestas te las da el inversionista, y rara vez a tu favor. Muchos de los términos que aparecen ahí (preferencias, conversión, dilución) están explicados en nuestro diccionario de venture capital para founders LATAM.
Las columnas que no pueden faltar
Un cap table útil no necesita ser bonito, necesita ser completo. Estas son las columnas mínimas:
- Titular: nombre de la persona o entidad.
- Tipo de instrumento: acciones comunes, acciones preferentes, opciones (ESOP) o instrumentos convertibles (SAFE, nota).
- Cantidad de acciones (o acciones equivalentes): el número absoluto.
- Porcentaje fully-diluted: el porcentaje suponiendo que todas las opciones y convertibles ya se ejercieron o convirtieron. Este es el número que importa; el “porcentaje actual” engaña.
- Fecha y vesting: cuándo entró y bajo qué esquema de consolidación.
La distinción entre porcentaje actual y fully-diluted es la que más confunde. Fully-diluted asume que el pool de opciones ya se repartió entero y que todos los SAFE convirtieron. Es el escenario de máxima dilución, y es el que usan los inversionistas para calcular su entrada. Modelar siempre en fully-diluted te evita sorpresas.
Ejemplo: un cap table de la fundación a la ronda semilla
Veamos una startup ficticia pero realista para LATAM. Dos fundadores parten 45/45 y reservan un pool de opciones (ESOP) del 10%. Levantan US$150.000 con un SAFE post-money con cap de US$3M. Luego cierran una ronda semilla de US$800.000 a una valorización post-money de US$4M, ampliando el pool al 12%. Así se ve la evolución fully-diluted:
| Titular | Instrumento | % al fundar | % tras la semilla |
|---|---|---|---|
| Fundador A | Acciones comunes | 45,0% | 31,5% |
| Fundador B | Acciones comunes | 45,0% | 31,5% |
| Pool de opciones (ESOP) | Opciones | 10,0% | 12,0% |
| Ángel (SAFE US$150k, cap US$3M) | SAFE → preferentes | — | 5,0% |
| Fondo semilla (US$800k) | Acciones preferentes | — | 20,0% |
| Total | 100% | 100% |
Fíjate en el detalle que casi nadie modela a tiempo: los dos fundadores pasan de 45% a 31,5% cada uno. No es solo el fondo el que los diluye; la ampliación del pool de opciones también sale de su bolsillo, porque se crea antes de que entre la plata (el famoso “option pool shuffle”). Ese mecanismo, y cómo negociarlo, lo desarmamos en detalle en este artículo sobre el pool de opciones pre-money.
El SAFE, por su parte, aparece con su 5% (US$150k sobre el cap de US$3M) recién cuando convierte en la ronda semilla. Antes de eso no figura como acciones, pero sí como dilución futura comprometida. Si quieres ver el cálculo de conversión con cap y descuento paso a paso, lo cubrimos en cómo se convierte un SAFE en acciones.
Los cinco errores que ensucian un cap table en LATAM
Un cap table “sucio” es el que espanta a un fondo serio o retrasa una ronda por semanas de due diligence. Los más comunes que vemos:
- Repartir equity sin vesting. Si un cofundador se va al año seis con 45% intacto, tu cap table queda inservible para levantar. El vesting con cliff protege a la empresa; lo explicamos en vesting de fundadores.
- Acuerdos de palabra. “Le prometí 2% a un advisor” que no está documentado es una bomba de tiempo. Todo lo que diluye va por escrito y va al cap table.
- Ignorar los convertibles. Tres SAFE guardados en un cajón se convierten todos juntos en la ronda y te diluyen más de lo que creías. Deben estar modelados desde el día uno.
- No separar autorizado de emitido. Tener acciones “autorizadas” no significa que existan; solo cuentan las emitidas o comprometidas. Mezclarlas infla porcentajes falsos.
- Un cap table por instrumento. Si tienes una planilla para acciones, otra para opciones y otra para SAFE, no tienes cap table: tienes tres verdades que no cuadran. Todo vive en una sola fuente.
¿Planilla o software? Cuándo dejar Excel
Para una empresa de dos fundadores y un par de ángeles, una planilla bien hecha (Google Sheets o Excel) es suficiente y hasta recomendable: te obliga a entender la mecánica en lugar de delegarla a una caja negra. La clave es que sea fully-diluted, que tenga una sola fuente y que modeles escenarios (“¿qué pasa con mi porcentaje si levanto US$1M a US$6M?”).
El momento de pasar a software especializado (Carta, Pulley, Capboard, o el registro que exija tu jurisdicción tras el flip) llega cuando: tienes más de diez titulares, emites opciones a empleados con vesting activo, o cierras una ronda priced con acciones preferentes y términos legales que una planilla no captura. En LATAM muchos founders operan en planilla hasta el flip a Delaware, y ahí migran a Carta porque los fondos lo piden. No pagues por software antes de necesitarlo, pero no cierres una Serie A en Excel.
Sea planilla o software, la regla que más rinde es la disciplina de actualización: cada vez que firmas un SAFE, otorgas opciones a un empleado o cierras una ronda, el cap table se actualiza el mismo día, no “cuando haya tiempo”. Un cap table que refleja la realidad al cierre de cada semana es un instrumento de decisión; uno que se pone al día solo antes de una ronda es un pasivo que descubres tarde. Guarda además el historial de versiones: cuando un inversionista pregunte cómo llegaste a tu estructura actual, poder mostrar la evolución transmite orden y control.
Mi recomendación: a quién le sirve cada enfoque
Si estás en pre-seed con SAFE y cofundadores, arma tú mismo el cap table en una planilla fully-diluted y actualízalo cada vez que firmas algo. Ese ejercicio manual vale más que cualquier herramienta, porque te enseña a leer tu propia dilución antes de negociar. No delegues esto en el contador todavía.
Si ya tienes empleados con opciones, inversionistas con preferencias o estás por levantar una ronda priced, migra a software y hazlo antes de la ronda, no después: llegar a la due diligence con un cap table ordenado en Carta te ahorra semanas y transmite que sabes lo que haces. Lo que no le sirve a nadie es el punto intermedio: crecer en complejidad y seguir improvisando en una planilla desactualizada. El cap table sucio no se nota hasta que un fondo lo audita, y para entonces arreglarlo cuesta tiempo que no tienes.
