Vesting de fundadores en LATAM: el cliff que salva tu cap table
Casi ningún acuerdo de cofundadores en LATAM incluye reverse vesting. La razón es siempre la misma: «somos amigos, no hace falta». Ese es precisamente el detalle que hace estallar el cap table cuando un cofundador se va en el mes ocho con el 33% de la empresa en el bolsillo. El vesting de fundadores no es una disciplina que el inversionista te impone: es la forma en que proteges a la compañía de tu propio futuro.
Este es el mecanismo, el calendario estándar, el error fiscal que casi nadie modela y una recomendación concreta sobre cuándo montarlo (spoiler: antes de levantar capital, incluso entre amigos).
Qué es el vesting de fundadores y por qué no es el ESOP
Vesting significa «ganar la propiedad de tus acciones con el tiempo», no de golpe. En una startup hay dos vesting distintos que la gente confunde:
- El vesting del pool de opciones (ESOP): aplica a empleados que reciben opciones que aún no existen como acciones. Se ganan mes a mes y se ejercen a un precio de ejercicio.
- El vesting de fundadores: los fundadores ya tienen sus acciones emitidas desde el día uno. Lo que se pacta es un reverse vesting: la empresa conserva el derecho a recomprar las acciones aún no consolidadas si el fundador se va.
La diferencia es clave. En el ESOP las opciones se «entregan» con el tiempo. En el vesting de fundadores las acciones ya son tuyas, pero la compañía puede quitártelas (recomprarlas, casi siempre a valor nominal) si te vas antes de tiempo. Por eso se llama reverse: no ganas, sino que dejas de arriesgar la recompra.
El esquema estándar: cuatro años con cliff de un año
El estándar heredado de Silicon Valley, hoy universal en rondas con flip a Delaware, es 4 años de vesting con un cliff de 12 meses. El cliff es un acantilado: si te vas antes de cumplir el primer año, consolidas cero. Cumplido el mes 12, consolidas de golpe el 25% y a partir de ahí el resto se consolida mensualmente.
| Momento | % consolidado (acumulado) | Qué pasa si te vas ese día |
|---|---|---|
| Mes 6 (antes del cliff) | 0% | La empresa recompra el 100% de tus acciones |
| Mes 12 (cumple el cliff) | 25% | Te quedas con 25%; la empresa recompra el 75% |
| Mes 24 | 50% | Te quedas con 50%; la empresa recompra 50% |
| Mes 36 | 75% | Te quedas con 75%; la empresa recompra 25% |
| Mes 48 | 100% | Nada que recomprar: todo consolidado |
Sobre un fundador con 3.000.000 de acciones, irse en el mes 6 significa devolver las 3.000.000; irse en el mes 24 significa conservar 1.500.000 y devolver 1.500.000 a la empresa. Ese es el punto: el equity de quien se va vuelve a la compañía, no queda «muerto» en manos de alguien que dejó de aportar.
Qué pasa si un cofundador se va (el escenario que casi nadie modela)
Imagina tres cofundadores al 33% cada uno, sin vesting. Uno se va en el mes ocho por diferencias irreconciliables. Resultado: esa persona conserva un tercio de la empresa para siempre, sin trabajar un día más, mientras los otros dos cargan con todo el esfuerzo hasta la Serie A y más allá. Ese cap table es, en la práctica, invertible: ningún fondo serio pone dinero sabiendo que un tercio del equity está en manos de alguien ausente.
Con reverse vesting de 4 años y cliff, el mismo escenario se resuelve solo: el cofundador que se va en el mes ocho no cumplió el cliff, así que la empresa recompra sus acciones y las devuelve al pool de fundadores activos. El cap table queda limpio y la ronda sigue siendo financiable. No es un castigo: es la regla que todos aceptaron cuando el proyecto todavía era ilusión compartida.
Reverse vesting y la elección 83(b): el detalle fiscal que no puedes saltarte
Aquí está el error caro. Cuando pactas reverse vesting sobre acciones ya emitidas y tu sociedad es una C-Corp de Delaware (el caso típico tras el flip), el fisco estadounidense puede tratar cada tramo que consolidas como ingreso gravable en el momento de consolidar, calculado sobre el valor de la acción ese día. Si la empresa crece, eso puede significar una factura fiscal creciente año a año por acciones que ya eran tuyas.
La elección 83(b) lo evita: presentándola ante el IRS dentro de los 30 días desde la emisión sujeta a vesting, eliges tributar todo por adelantado, cuando el valor es casi cero. Es un formulario de una página con un plazo fatal e improrrogable. Perder ese plazo de 30 días es uno de los errores fiscales más caros y comunes del founder LATAM que hace el flip. Si montas reverse vesting, el 83(b) va en el mismo paquete, el mismo día.
Cómo montarlo en una startup LATAM (con o sin flip)
El instrumento depende de tu estructura societaria:
Si ya hiciste (o harás) el flip a Delaware
El reverse vesting vive en el Restricted Stock Purchase Agreement de cada fundador, con su calendario de recompra, y cada uno presenta su 83(b) dentro de los 30 días. Es el camino estándar y el que tus futuros inversionistas esperan ver.
Si aún operas con la sociedad local (SpA, SAS, S.A.S.)
No existe un «reverse vesting» de manual, pero se replica el efecto con un pacto de accionistas que incluya opciones de compra recíprocas (call options) a favor de la sociedad o de los demás fundadores, con precio simbólico y activadas por la salida antes de ciertos hitos temporales. No es idéntico al modelo Delaware, pero cumple la misma función económica y es plenamente válido bajo derecho local. Cuando hagas el flip, ese pacto se traduce al Restricted Stock Purchase Agreement.
En ambos casos, esto se coordina con cómo repartes el equity entre cofundadores: primero se decide cuánto le toca a cada uno, y sobre ese porcentaje se aplica el vesting.
Aceleración: single trigger vs double trigger
La aceleración pacta que, ante ciertos eventos, tu equity consolide antes de lo previsto. Hay dos variantes y la diferencia importa en una venta de la empresa:
| Tipo | Qué la dispara | Quién la prefiere |
|---|---|---|
| Single trigger | Un solo evento: la venta/adquisición de la empresa | El fundador (consolida todo al vender, siga o no en la empresa) |
| Double trigger | Dos eventos: la venta y que te despidan sin causa tras ella | El comprador y los inversionistas (retiene talento post-venta) |
| Sin aceleración | Nada; sigues el calendario original | Nadie la pide, pero es el punto de partida por defecto |
El estándar negociable para fundadores suele ser double trigger. El single trigger asusta a los compradores porque, si todo consolida al cerrar la venta, el equipo clave puede cobrar y marcharse al día siguiente. Pedir single trigger completo es una bandera roja en la mesa; double trigger es defendible y razonable.
A quién le sirve y a quién no
El vesting de fundadores le sirve a todo equipo de dos o más cofundadores, y conviene pactarlo antes de levantar capital, incluso entre amigos. Precisamente porque son amigos: el vesting es el seguro que protege la relación cuando el proyecto se pone difícil y alguien necesita salir. Lo pactas cuando nadie se imagina yéndose, que es el único momento en que se puede pactar sin drama.
¿A quién no le urge? Al fundador solo, sin cofundadores: no hay riesgo de que un socio ausente se lleve equity. Aun así, muchos inversionistas se lo exigirán igual en la ronda, como señal de compromiso. Y a quien esté a semanas de firmar term sheet sin vesting pactado: en ese caso el inversionista lo impondrá con sus términos, no con los tuyos. Mejor llegar con el vesting ya montado.
Mi recomendación es simple: 4 años, cliff de 12 meses, reverse vesting desde el día uno, 83(b) presentado si hay flip, y double trigger en la aceleración. No lo dejes para «cuando levantemos». El mejor momento para instalar el vesting es cuando la empresa todavía no vale nada y todos siguen siendo amigos.
Preguntas frecuentes
¿El vesting de fundadores aplica también al CEO fundador?
Sí. Aplica por igual a todos los fundadores, incluido el CEO. De hecho los inversionistas prestan especial atención a que las personas clave estén sujetas a vesting, sin excepciones que dejen a alguien «blindado».
¿Puedo perder acciones que ya pagué o fundé?
Bajo reverse vesting, la empresa solo recompra la porción no consolidada si te vas, y normalmente a valor nominal. Lo ya consolidado es tuyo sin discusión. Si cumples el calendario completo, no pierdes nada.
¿Sirve de algo el vesting si aún no hice el flip a Delaware?
Sí. Se replica con opciones de compra recíprocas en el pacto de accionistas de tu sociedad local. No es el modelo Delaware exacto, pero produce el mismo efecto económico y es válido bajo derecho local hasta que hagas el flip.
¿Qué pasa si me olvido de presentar la elección 83(b)?
El plazo de 30 días desde la emisión es fatal: no hay prórroga. Si lo pierdes, podrías tributar cada tramo que consolides sobre el valor de la acción ese día, lo que encarece mucho el vesting a medida que la empresa crece. Por eso el 83(b) se presenta el mismo día que se firma el reverse vesting.
